Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

Réalisation ; il est précisé qu’Elf Aquitaine a souscrit à cette augmentation de capital à
hauteur d’un montant global, prime d’émission comprise, de 269.391.147,36 euros. TOTAL
S.A. a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur d’un montant global de
3.468.796,56 euros, prime d’émission comprise.
(ii) 97.720 actions Arkema Finance Nederland B.V., représentant 100 % du capital et des droits de
vote de cette société.
En rémunération de l’Apport-Scission Elf, S.D.A. émettra des actions nouvelles au profit d’Elf Aquitaine,
qui seront immédiatement, et préalablement à la réalisation de l’Apport-Scission Total, attribuées par Elf
Aquitaine à l’ensemble de ses actionnaires (autres qu’Elf Aquitaine elle-même) à raison d’une (1) action S.D.A.
pour une (1) action Elf Aquitaine.
Il convient de préciser qu’avant la Date de Réalisation, S.D.A. procédera à une division du nominal de ses
actions, à la suite de laquelle son capital social, d’un montant de 40.000 euros, sera divisé en 27.055 actions.
L’Apport-Scission Elf est composé de plusieurs opérations liées (l’apport soumis au régime juridique des
scissions consenti par Elf Aquitaine à S.D.A. suivi de l’attribution aux actionnaires d’Elf Aquitaine des actions
S.D.A. reçues par Elf Aquitaine en rémunération de l’apport) qui s’analysent comme une seule opération de
scission partielle. Une lettre, décrite à la section 2.1.2.5 du présent prospectus, émise par la Direction générale
des impôts le 28 mars 2006, confirme l’application du régime fiscal prévu aux articles 210 A (le cas échéant, sur
renvoi de l’article 210 B) et 115-2 du Code général des impôts à cette opération, sous réserve du respect des
conditions prévues par ces dispositions.
2.1.2.2 L’Apport-Scission Total
L’Apport-Scission Total sera réalisé immédiatement avant la Fusion et portera sur les actions suivantes :
(i) l’intégralité des actions S.D.A. qui seront détenues par TOTAL S.A. par suite de l’attribution par
Elf Aquitaine à ses actionnaires des actions S.D.A. dans le cadre de l’Apport-Scission Elf ;
(ii) 6.851.899 actions Arkema France, représentant environ 1,3 % du capital et des droits de vote de
cette société, étant précisé que ces actions Arkema France correspondent à :
— 766.291 actions Arkema France détenues par TOTAL S.A. à la date du présent prospectus ;
— 6.085.608 actions Arkema France souscrites par TOTAL S.A. dans le cadre de l’augmentation
de capital décrite à la section 2.1.2.1(i) du présent prospectus ; étant précisé que TOTAL S.A. a
souscrit à cette augmentation de capital à hauteur d’un montant global de 3.468.796,56 euros,
prime d’émission comprise ;
(iii) 104.354.000 actions Arkema Finance France, représentant 100 % du capital et des droits de vote
de cette société ;
(iv) 354.030 actions Arkema Europe Holdings B.V., représentant 100 % du capital et des droits de
vote de cette société ; et
(v) 12.370.925 actions Mimosa, représentant 100 % du capital et des droits de vote de cette société.
En rémunération de l’Apport-Scission Total, Arkema S.A. émettra au profit de TOTAL S.A. des actions
nouvelles qui seront immédiatement attribuées par TOTAL S.A. à l’ensemble de ses actionnaires (autres que
TOTAL S.A. elle-même) à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour dix (10) actions TOTAL S.A. Les actionnaires
de TOTAL S.A. qui, immédiatement avant l’attribution des actions Arkema S.A., détiendront moins de dix
(10) actions TOTAL S.A. (ou un nombre d’actions TOTAL S.A. qui n’est pas multiple de dix (10)), se verront
créditer sur leur(s) compte(s) titres des droits d’attribution d’actions Arkema S.A. formant rompus, selon les
modalités décrites aux sections 2.3.3.3.3, 5.3 et 5.4 du présent prospectus, à raison d’un droit d’attribution
d’actions Arkema S.A. pour une action TOTAL S.A., dans la limite de neuf (9) droits d’attribution d’actions
Arkema S.A. formant rompus par compte titres.
L’Apport-Scission Total est composé de plusieurs opérations liées (l’apport soumis au régime juridique des
scissions consenti par TOTAL S.A. à Arkema S.A. suivi de l’attribution aux actionnaires de TOTAL S.A. des
actions Arkema S.A. reçues par TOTAL S.A. en rémunération de l’apport) qui s’analysent comme une seule
opération de scission partielle.
Une lettre, décrite à la section 2.1.2.5 du présent prospectus, émise par la Direction générale des impôts le
28 mars 2006, confirme l’application du régime fiscal prévu aux articles 210 A (le cas échéant, sur renvoi de
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