Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

Dans le cadre de l’introduction en bourse de la société Arkema S.A., afin de présenter une vision
économique du périmètre d’activité d’ARKEMA qui ne constituait pas préalablement un ensemble patrimonial
autonome au sein de TOTAL, des états financiers combinés ont été établis sur les bases décrites ci-après.
Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement de ces comptes sont ceux définis par les
IFRS tels qu’adoptés par l’Union Européenne au 31 décembre 2005.
S’agissant de comptes combinés, et en application du principe général énoncé par la norme IAS 8 en
l’absence de texte IFRS traitant des comptes combinés, ces états financiers ont également été établis
conformément aux principes énoncés à la section VI du Règlement 99-02 du Comité de Réglementation
Comptable et, en tant que de besoin, sur la base de conventions relatives à la définition du périmètre de
combinaison et au traitement comptable de certaines transactions. Ces conventions sont décrites au paragraphe A.
« Base de préparation des états financiers combinés » des notes annexes aux états financiers combinés.
Dans ce contexte, ces comptes combinés ne sont pas nécessairement représentatifs des comptes consolidés
qui auraient été établis si l’opération de constitution d’ARKEMA était survenue à une date antérieure à celle de sa
survenance réelle ou envisagée.
A. BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS COMBINES
Dans les présents états financiers :
— les termes « Arkema S.A. » ou « Société » désignent la société anciennement dénommée DAJA 34 dont
les actions seront admises aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM . En vertu d’une
décision des associés en date du 6 mars 2006 avec prise d’effet le 18 avril 2006, la dénomination sociale
de DAJA 34 a été changée en Arkema ;
— le terme « Arkema France » désigne la société anciennement dénommée Arkema (et précédemment
Atofina). En vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 20 février 2006 avec
prise d’effet le 18 avril 2006, la dénomination sociale d’Arkema a été changée en Arkema France ;
— les termes « Groupe » ou « ARKEMA » désignent le groupe constitué par Arkema S.A., Arkema France,
ainsi que l’ensemble des filiales et participations qui seront détenues directement ou indirectement par
Arkema S.A. et Arkema France ;
— le terme « TOTAL S.A. » désigne la société Total S.A. dont les actions sont admises à la négociation sur le
marché Eurolist by Euronext TM ;
— le terme « TOTAL » désigne le groupe TOTAL c’est-à-dire TOTAL S.A. ainsi que l’ensemble des filiales et
participations détenues directement ou indirectement par TOTAL S.A., à l’exception d’ARKEMA ;
— le terme « Date de Réalisation » désigne le jour de la prise d’effet de la Scission des Activités Arkema
prévue le jeudi 18 mai 2006 à zéro heure.
I. Historique de la constitution patrimoniale d’ARKEMA
En février 2004, TOTAL a décidé de réorganiser son secteur Chimie, en regroupant les trois pôles d’activités
constitués par les Produits Vinyliques, la Chimie Industrielle et les Produits de Performance, dans un nouvel
ensemble qui a pris le 1 er octobre 2004 le nom Arkema.
L’ensemble ARKEMA n’ayant pas d’existence patrimoniale préalablement à cette décision, un certain nombre
d’opérations patrimoniales au sein de TOTAL ont été ou seront réalisées avant le jour de la première cotation afin
de permettre la détention patrimoniale de l’ensemble des filiales. Ainsi,
) les sociétés regroupant des Activités Arkema et non Arkema ont été scindées en deux entités distinctes par
le biais d’apports partiels d’actifs réalisés au 1 er octobre 2004, principalement en France, en Allemagne,
au Royaume Uni, en Espagne, en Italie et à Singapour.
) les sociétés dont l’activité est rattachée à ARKEMA et qui n’étaient pas détenues par des sociétés
appartenant au Groupe ont été ou seront regroupées sous une holding de tête par l’intermédiaire
d’opérations d’acquisitions ou d’apport-scission.
) les sociétés non rattachées à l’activité d’ARKEMA et qui étaient détenues par des sociétés du périmètre
ARKEMA ont été ou seront cédées à TOTAL.
Toutes ces opérations ont entraîné des changements internes dans l’identité des sociétés détentrices du
capital au sein d’ARKEMA sans que, in fine, la détention de TOTAL ne s’en trouve modifiée. Ces opérations ont été
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