Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

) Contrat d’achat de butanol (Notre-Dame-de-Gravenchon)
Dans le cadre d’un contrat à long terme conclu le 15 mars 2006, TPF, par l’intermédiaire de Petrofina, s’est
engagée à fournir à l’usine Arkema de La Chambre (vallée de la Maurienne, France) la totalité du butanol
secondaire (B2) que TPF synthétise dans son usine de Notre-Dame-de-Gravenchon (France). Pour synthétiser le
B2, l’usine de Notre-Dame-de-Gravenchon utilise du Raffinat 2 (mélange de butane et de butènes) qui provient
(i) du Raffinat 1 produit par le vapocraqueur de Gonfreville appartenant à TPF et transformé en Raffinat 2 par la
société Lubrizol, à laquelle TPF est liée par un contrat de prestations de services et (ii) en complément, d’achats
auprès d’autres pétrochimistes européens. Le B2 est la matière première essentielle de l’usine Arkema de La
Chambre, utilisée pour produire un solvant organique, la méthyl-éthyl-cétone (MEK). En cas de résiliation ou de
non renouvellement du contrat Lubrizol, de non renouvellement du contrat d’achat de butanol avec TPF, de
difficultés structurelles dans l’approvisionnement auprès d’autres fournisseurs ou encore en cas de fermeture du
site de Notre-Dame-de-Gravenchon, un risque significatif pèserait sur la pérennité de l’usine Arkema de La
Chambre.
) Contrat de prestations EDA (ligne 41 de Carling)
Depuis le 1 er octobre 2004, TPF est propriétaire de l’ensemble des lignes de production de copolymères
d’éthylène et de dérivés acryliques (EDA) (ligne 41) et de polyéthylène (lignes 42 et 43) du site de Carling
auparavant exploitées par Atofina (ancienne dénomination d’Arkema France). La ligne 41 produit principalement
des EDA pour Arkema France, et peut produire également du polyéthylène pour TPF. Aux termes du contrat de
façonnage EDA ligne 41 conclu le 15 mars 2006 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2005, Arkema France assure
l’achat de matières premières principales, la fourniture du procédé de production des EDA et le financement des
investissements concernant la ligne 41 (y compris la quote-part des investissements des installations détenues
indissociablement par Arkema France et TPF telles que les aires de stockage). Pour sa part, TPF assure pour
Arkema France la transformation à façon, sur la ligne 41, de matières premières principales en EDA et la
fourniture des matières premières secondaires et des prestations de service associées. En échange de ces
prestations, Arkema France verse à TPF une rémunération établie sur la base d’une formule intégrant les coûts
réels ainsi qu’un complément de rémunération forfaitaire calculé sur la base des coûts fixes de TPF. Le contrat est
conclu pour une durée initiale de 8 ans pour Arkema France et de 10 ans pour TPF. Il est renouvelable par tacite
reconduction par périodes de 1 an.
) Fourniture d’ortho-xylène
Aux termes du contrat de fourniture et d’achat d’ortho-xylène conclu le 15 mars 2006 avec effet au 1 er mai
2006, TPF, par l’intermédiaire de Petrofina en qualité de commissionnaire à la vente, s’engage à vendre et à livrer
aux sites Arkema France de Chauny et Jarrie une quantité d’ortho-xylène produit à Gonfreville couvrant
l’essentiel de leurs besoins. Le produit livré est facturé sur la base d’un prix négocié ou, à défaut d’accord, selon
une référence prenant en compte le prix du contrat trimestriel « free delivered North West Europe » publié par
ICIS. Le contrat est conclu pour une durée initiale de 5 ans, renouvelable par tacite reconduction par périodes de
1 an.
) Accord de base « Propriété Industrielle » entre Arkema France et TPF
Dans le cadre de ses activités, Atofina (ancienne dénomination d’Arkema France), était jusqu’à la date de
séparation d’Arkema France et de TPF le 1 er octobre 2004, titulaire (i) de brevets et demandes de brevets ; (ii) de
licences de tiers relatives notamment à l’exploitation de technologies polyéthylène haute pression PE HP ; (iii) de
savoir-faire relatif à ses activités et notamment, à l’exploitation de technologies PE HP, et de développements,
non-brevetés à ce jour ; (iv) de contrats de recherche et (v) de marques (ensemble les Éléments de Propriété
Intellectuelle — EPI). Le 1 er octobre 2004, Atofina a fait apport de son activité pétrochimie à TPF, notamment
des brevets, licences, savoir-faire et développements s’y rapportant ; Atofina conservant pour sa part, l’ensemble
de ses autres activités (chlorochimie, intermédiaires, produits de performance) et les EPI y afférents. Certains
brevets relatifs au PE HP ainsi que des savoir-faire, dont TPF et Arkema France sont titulaires, sont, bien que
détenus en propre, réputés d’intérêt commun car ils sont susceptibles d’application par l’autre partie dans des
domaines d’activité qui lui sont propres. Aussi, l’accord de base « Propriété industrielle » conclu entre Arkema
France et TPF (le Contrat PI) le 15 mars 2006 définit-il les modalités selon lesquelles chacune des sociétés
reconnaît à l’autre certains droits d’usage sur les EPI visés par l’accord. Le Contrat PI prend effet rétroactivement
le 1 er octobre 2004 et restera en vigueur aussi longtemps que l’une ou l’autre des parties utilisera dans son
domaine d’activité un des EPI auxquels elle a accès en vertu du Contrat PI. Aucune garantie n’est concédée par
aucune des parties quant à l’utilisation des EPI. En cas de contrefaçon, chacune des parties s’engage à fournir son
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