Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

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2.3.4 Conséquences de l’Apport-Scission Total 2.3.4.1 Conséquences pour Arkema S.A. et ses actionnaires 2.3.4.1.1 Impact de l’Apport-Scission Total sur les capitaux propres d’Arkema S.A. Voir les sections 2.3.2.3.1 et 2.3.3.2 du présent prospectus. 2.3.4.1.2 Organigramme après réalisation de l’Apport Scission Total L’organigramme du Groupe après la Scission des Activités Arkema figure à la section 3.3 du présent prospectus. 2.3.4.1.3 Changement envisagé dans la composition des organes d’administration et de direction Voir la section 3.14.1.1 du présent prospectus. 2.3.4.1.4 Informations financières Les états financiers pro forma d’ARKEMA sont présentés en Annexe D.1 au présent prospectus. 2.3.4.2 Conséquences pour TOTAL S.A. et ses actionnaires 2.3.4.2.1 Impact de l’Apport-Scission Total sur les capitaux propres de TOTAL S.A. Voir la section 2.3.3.3.4 du présent prospectus. 2.3.4.2.2 Changement envisagé dans la composition des organes d’administration et de direction La réalisation de l’Apport-Scission Total n’aura pas d’effet sur la composition du conseil d’administration de TOTAL S.A. En revanche, MM. Thierry Le Hénaff et Philippe Goebel, actuellement membres du comité directeur (qui rassemble, aux cotés des membres du comité exécutif de TOTAL S.A., 22 dirigeants des différentes directions fonctionnelles et opérationnelles de TOTAL) cesseront d’exercer leurs fonctions au sein de ce comité directeur préalablement à la Date de Réalisation. 2.3.4.2.3 Impact de l’Apport-Scission Total sur l’actionnariat L’Apport-Scission Total n’aura pas d’impact sur l’actionnariat de TOTAL S.A. 2.3.4.2.4 Impact de l’Apport-Scission Total sur les comptes consolidés de TOTAL S.A. La Scission des Activités Arkema se traduira par l’attribution gratuite aux actionnaires de TOTAL S.A. (autres que TOTAL S.A. elle-même) d’actions Arkema S.A. Cette opération s’analyse comme un échange d’actifs non monétaire pour les actionnaires de TOTAL S.A. Dans les comptes consolidés de TOTAL S.A., l’ensemble des actifs et passifs faisant l’objet de l’Apport- Scission Total seront décomptabilisés sur la base de leur valeur nette comptable, en contrepartie d’une diminution correspondante des capitaux propres consolidés. La Scission des Activités Arkema n’aura donc aucun impact sur le compte de résultat consolidé de TOTAL S.A. à la Date de Réalisation. Le traitement comptable appliqué dans les comptes consolidés de TOTAL S.A. s’appuie, en l’absence de traitement comptable spécifiquement prévu par les normes internationales (normes IFRS), sur les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis d’Amérique (US GAAP) et notamment sur l’opinion APB 29 (Accounting Principles Board Opinions) relative à la comptabilisation des transactions non monétaires. La Scission des Activités Arkema sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale de TOTAL S.A. prévue le 12 mai 2006, date à laquelle le sous-groupe ARKEMA sera déconsolidé des comptes consolidés de TOTAL S.A. Cette déconsolidation sera effective dans les comptes consolidés intermédiaires de TOTAL S.A. au 30 juin 2006. L’ensemble des opérations comptables découlant de la Scission des Activités Arkema entre dans le champ d’application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». A ce titre, TOTAL présentera dans ses comptes intermédiaires au 30 juin et au 30 septembre 2006 ainsi que dans ses 36
comptes annuels 2006, les informations financières sur le compte de résultat, le bilan et les flux de trésorerie en distinguant les activités de TOTAL (hors Activités Arkema) et les Activités Arkema. Sur la base des informations disponibles à la date du présent prospectus, TOTAL estime que la déconsolidation des Activités Arkema entraînera une diminution inférieure à 5 % de son chiffre d’affaires et de son résultat net consolidé ainsi que des capitaux mis en oeuvre 1 . 2.4 FUSION PAR ABSORPTION DE S.D.A. PAR ARKEMA S.A. 2.4.1 Aspects économiques de la Fusion 2.4.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause 2.4.1.1.1 Liens en capital A la date du présent prospectus, il n’existe aucun lien de capital entre les sociétés. A la Date de Réalisation, par suite de la réalisation de l’Apport-Scission Total, et avant réalisation de la Fusion, Arkema S.A. détiendra un pourcentage du capital de S.D.A. qui sera similaire au pourcentage du capital détenu par TOTAL S.A. dans Elf Aquitaine. 2.4.1.1.2 Cautionnements Néant. 2.4.1.1.3 Administrateurs communs Néant. 2.4.1.1.4 Filiales communes Néant. 2.4.1.1.5 Accords techniques ou commerciaux Néant. 2.4.1.2 Motifs et buts de la Fusion Les motifs et buts de la Fusion sont détaillés à la section 2.1.1.2 du présent prospectus. 2.4.2 Aspects juridiques de la Fusion 2.4.2.1 L’opération 2.4.2.1.1 Date du projet de Fusion Le projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé a été signé le 15 mars 2006. 2.4.2.1.2 Date d’arrêté des comptes utilisés pour la détermination des conditions de la Fusion a) Comptes d’Arkema S.A. Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux d’Arkema S.A. de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et d’un bilan arrêté pour les besoins de la Fusion, étant précisé que ce bilan tient compte de la réalisation de l’Apport-Scission Total. b) Comptes de S.D.A. Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux de S.D.A. de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et d’un bilan arrêté pour les besoins de la Fusion, étant précisé que ce bilan tient compte de la réalisation de l’Apport-Scission Elf. 1 Les capitaux mis en oeuvre comprennent les actifs nets immobilisés et le besoin en fonds de roulement, nets des impôts différés et des provisions non courantes. 37
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Philippe Pernot poursuit sa carriè
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Direction de la Communication Finan
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