Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

2.4.2.3 Modalités de la Fusion
2.4.2.3.1 Augmentation de capital
Conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, il n’y aura pas lieu dans le cadre
de la Fusion à l’émission d’actions Arkema S.A. en échange des actions S.D.A. détenues par Arkema S.A. par
suite de la réalisation préalable de l’Apport-Scission Total.
En rémunération et représentation de l’actif net de S.D.A. transféré au titre de la Fusion, il sera attribué aux
actionnaires de cette société (autres qu’Arkema S.A.) des actions nouvelles, entièrement libérées, à créer par
Arkema S.A., selon le rapport d’échange de une (1) action nouvelle Arkema S.A. pour quinze (15) actions S.D.A.
Sur la base du nombre d’actions S.D.A. qu’Arkema S.A. devrait détenir à l’issue de l’Apport-Scission Total,
soit 269.023.452 actions, déterminé à la date du 10 mars 2006, et du nombre d’actions S.D.A. que les
actionnaires autres qu’Arkema S.A. devraient détenir à l’issue de l’Apport-Scission Elf, soit 1.499.105 actions,
déterminé à la date du 10 mars 2006, il sera attribué aux actionnaires de S.D.A. (autres qu’Arkema S.A.) en
conséquence de la Fusion 99.940 actions nouvelles Arkema S.A., correspondant à une augmentation de capital
d’un montant nominal de 999.400 euros. Sur cette base, le capital nominal d’Arkema S.A. serait donc porté de
605.710.910 euros (son montant envisagé à l’issue de l’Apport-Scission Total), à 606.710.310 euros. Il serait
alors divisé en 60.671.031 actions entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Il est toutefois rappelé que le nombre d’actions S.D.A. détenues par Arkema S.A. et par les actionnaires
d’Elf Aquitaine autres qu’Arkema S.A. immédiatement avant la Date de Réalisation est susceptible de varier au
résultat de l’exercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine et de la mise en œuvre de l’engagement
d’échange mentionnés à la section 2.1.2.7 du présent prospectus entre le 1 er mars 2006 et la date de suspension
des options et de mise en oeuvre de l’engagement d’échange.
Le montant définitif de l’augmentation de capital d’Arkema S.A., et corrélativement le nombre d’actions
Arkema S.A. émises au titre de la Fusion, seront donc arrêtés par le président du conseil d’administration
d’Arkema S.A., en fonction du nombre exact d’actions S.D.A. devant être rémunérées dans le cadre de la Fusion,
étant précisé que le montant maximum de cette augmentation de capital sera de 1.153.730 euros.
Lesdites actions seront entièrement assimilées aux actions composant le capital d’Arkema S.A. et seront
soumises à toutes les dispositions statutaires d’Arkema S.A. Elles porteront jouissance au 1 er janvier 2006.
Les actions nouvelles Arkema S.A. seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation
de capital d’Arkema S.A. consécutive à la Fusion, soit à la Date de Réalisation, conformément aux dispositions
de l’article L.228-10 du Code de commerce.
Les actions composant le capital d’Arkema S.A. à l’issue de la Fusion ont fait l’objet d’une demande
d’admission sur le marché Eurolist by Euronext TM , comme indiqué à la section 2.1.2.4 et au Chapitre 5 du présent
prospectus.
2.4.2.3.2 Traitement des rompus de Fusion
Tout actionnaire de S.D.A. qui ne détiendrait pas quinze (15) actions S.D.A. ou un multiple de quinze
(15) actions S.D.A. pour recevoir un nombre entier d’actions Arkema S.A., devra faire son affaire (i) de
l’acquisition du nombre d’actions S.D.A. nécessaire à l’effet d’obtenir une (1) action Arkema S.A. ou une
(1) action Arkema S.A. supplémentaire, ou (ii) de la cession de ses actions S.D.A.
A cette fin, les actions S.D.A. feront l’objet d’une inscription sur le compartiment des valeurs radiées de
marchés réglementés d’Euronext Paris jusqu’au vendredi 29 décembre 2006, étant précisé qu’en pratique seules
les actions formant rompus de Fusion pourront être effectivement négociées.
TOTAL S.A. s’engage à prendre à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque
actionnaire de S.D.A. à raison (i) de la vente des actions S.D.A. formant rompus de fusion qui seront créditées sur
son compte titre à la Date de Réalisation ou, le cas échéant, (ii) de l’achat des actions S.D.A. formant rompus de
fusion lui permettant, compte tenu du nombre d’actions S.D.A. formant rompus de fusion attribuées comme
indiqué au (i), de se voir attribuer une action Arkema S.A. supplémentaire, dans des conditions qui seront
précisées dans l’avis Euronext relatif à l’opération.
Conformément aux dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, sur décision du conseil
d’administration d’Arkema S.A., Arkema S.A. pourra vendre, selon les modalités réglementaires applicables, les
actions Arkema S.A. dont les ayants droit n’auront pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé,
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