Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

membres des comités prévus par les statuts, une part supérieure à celle des autres administrateurs. Le conseil peut
allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qu’il leur confie.
Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la Société sur
justificatif.
Administrateur représentant les salariés actionnaires nommé par l’assemblée générale des actionnaires
(article 10.2 des statuts)
Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale des actionnaires en
application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la
Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de
3 % du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale
ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les
statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un administrateur
salarié actionnaire ou salarié élu.
3.16.1.3 Quorum et majorité (article 12 des statuts)
Pour la validité des délibérations, la moitié au moins des membres du conseil d’administration doit être
présente ou, lorsque la loi l’autorise, réputée présente, dans les conditions déterminées par l’article 2.3 du
règlement intérieur établi par le conseil d’administration, par l’intermédiaire de moyens de visioconférence ou de
télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. En
cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
3.16.1.4 Réunions du conseil d’administration (article 12 des statuts)
Le conseil d’administration se réunit sur convocation aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au
siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation.
La convocation peut être faite sans délais et par tout moyen, même verbalement, en cas d’urgence. Le
conseil d’administration peut valablement délibérer même en l’absence de convocation si tous ses membres sont
présents ou représentés.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à
défaut, par le doyen d’âge des administrateurs présents.
3.16.2 Règlement intérieur du conseil d’administration
Afin de se mettre en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise, le conseil
d’administration de la Société adoptera un règlement intérieur précisant notamment les droits et obligations des
administrateurs.
3.16.2.1 Administrateurs indépendants (article 2.1 du Règlement intérieur du conseil d’administration)
Le conseil d’administration doit comprendre une majorité d’administrateurs indépendants. La qualification
d’administrateur indépendant relève des missions du comité de nomination et des rémunérations ainsi que cela est
décrit à la section 3.16.5.2 du présent prospectus.
Est réputé indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
Société, son groupe ou sa direction, soit en particulier l’administrateur qui :
— n’est pas salarié ou dirigeant de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère, le cas échéant,
ou d’une société qu’elle consolide et qui ne l’a pas été au cours des cinq années précédentes ;
— n’est pas mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement
un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de
la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
— n’est pas client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la Société ou de
son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
— n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
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