Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

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— à l’attribution à ses propres actionnaires — autres qu’elle-même — des actions S.D.A. émises en rémunération de cet apport, à raison d’une (1) action S.D.A. pour chaque action Elf Aquitaine, (l’Apport-Scission Elf) Le montant de l’actif net apporté par Elf Aquitaine s’élève à 400.269.605,99 euros, l’apport et l’attribution des actions S.D.A. étant réalisés à la valeur comptable. (ii) TOTAL S.A. procédera : — à un apport, placé sous le régime juridique des scissions, des participations qu’elle détient et détiendra dans le capital des entités exerçant des Activités Arkema — parmi lesquelles la participation dans le capital de S.D.A. qu’elle détiendra au résultat de l’Apport-Scission Elf — à une société holding, Arkema S.A., sans activité à la date du présent prospectus ; et — à l’attribution à ses propres actionnaires — autres qu’elle-même — des actions Arkema S.A. émises en rémunération de cet apport, à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour dix (10) actions TOTAL S.A., étant précisé que cette parité a été déterminée sans tenir compte de la division par quatre du nominal des actions TOTAL S.A. (l’Apport-Scission Total) A chaque action TOTAL S.A. ayant droit à l’attribution d’actions Arkema S.A. sera attribué un (1) droit d’attribution d’actions Arkema S.A., dix (10) droits d’attribution donnant automatiquement droit à l’attribution d’une (1) action Arkema S.A. Les actionnaires de TOTAL S.A. qui détiendraient moins de dix (10) actions TOTAL S.A. ou qui ne détiendraient pas un nombre d’actions TOTAL S.A. multiple de dix auront, pour les actions TOTAL S.A. inférieures à un nombre de dix ou excédant un multiple de dix, des droits d’attribution formant rompus, dans la limite de neuf droits d’attribution formant rompus par compte-titres. Ces actionnaires devront faire leur affaire (i) de l’acquisition du nombre de droits d’attribution nécessaire à l’effet d’obtenir une action Arkema S.A. ou une action Arkema S.A. supplémentaire, selon le cas, ou (ii) de la cession de leurs droits d’attribution formant rompus. A cet effet, les droits d’attribution d’actions Arkema S.A. ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM pour une durée expirant le 26 juin 2006. Postérieurement à cette date, les droits d’attribution seront inscrits au compartiment des valeurs radiées de marchés réglementés d’Euronext Paris jusqu’au 29 décembre 2006. Il est précisé qu’en pratique, seuls les droits d’attribution formant rompus seront négociables. Le montant de l’actif net apporté par TOTAL S.A. s’élève à 1.544.175.344,82 euros, l’apport et l’attribution des actions Arkema S.A. étant réalisés à la valeur comptable. (iii) S.D.A. sera absorbée par voie de fusion par Arkema S.A. (la Fusion), les actionnaires de S.D.A. devenant ainsi immédiatement actionnaires d’Arkema S.A., à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour quinze (15) actions S.D.A. Tout actionnaire de S.D.A. qui ne détiendrait pas quinze (15) actions S.D.A. ou un multiple de quinze (15) pour recevoir une action Arkema S.A. devra faire son affaire de l’acquisition du nombre d’actions S.D.A. nécessaire à l’effet d’obtenir une (1) action Arkema S.A. ou une (1) action Arkema S.A. supplémentaire, ou de la cession de ses actions S.D.A. Les actions S.D.A. feront l’objet d’une inscription sur le compartiment des valeurs radiées de marchés réglementés d’Euronext Paris jusqu’au 29 décembre 2006. Il est précisé qu’en pratique, seules les actions S.D.A. formant rompus de fusion seront négociables. Le montant de l’actif net de S.D.A. transféré à Arkema S.A. dans le cadre de la Fusion s’élève à 400.309.611,77 euros, la Fusion étant réalisée à la valeur comptable. A la Date de Réalisation, Arkema S.A. sera la holding de tête du Groupe, qui sera indépendant de TOTAL, et détiendra directement ou indirectement l’ensemble des entités opérationnelles exerçant les Activités Arkema. Les actions Arkema S.A. seront admises le même jour aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM . 2
1.3 Calendrier indicatif de l’opération Signature des traités d’apports et de fusion : mercredi 15 mars 2006 Visa sur le prospectus : mercredi 5 avril 2006 Publication des avis de projets d’apports et de fusion : vendredi 7 avril 2006 Publication de l’avis BALO de convocation des assemblées générales mixtes de Total S.A. et d’Elf Aquitaine : vendredi 21 avril 2006 Assemblées générales d’Elf Aquitaine, d’Arkema S.A. et de S.D.A. : mercredi 10 mai 2006 Assemblée générale mixte de Total S.A. : vendredi 12 mai 2006 Date de Réalisation : prévue à zéro heure le jeudi 18 mai 2006 Première cotation sur le marché Eurolist by Euronext TM des actions Arkema S.A. et des droits d’attribution d’actions Arkema S.A. ; inscription des actions S.D.A. sur le compartiment des valeurs radiées de marchés réglementés d’Euronext Paris : prévue le jeudi 18 mai 2006 Fin de la cotation des droits d’attribution d’actions Arkema S.A. sur le marché Eurolist by Euronext TM ; transfert de ces droits sur le compartiment des valeurs radiées de marchés réglementés d’Euronext Paris : vendredi 26 juin 2006 Fin de l’inscription des droits d’attribution d’actions Arkema S.A. et des actions S.D.A. sur le compartiment des valeurs radiées de marchés réglementés d’Euronext Paris : vendredi 29 décembre 2006 2. INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT L’ÉMETTEUR Avec un chiffre d’affaires de 5,7 milliards d’euros en 2005 (sur la base des états financiers pro forma), ARKEMA figure parmi les grands acteurs mondiaux de la chimie. Il dispose d’un portefeuille d’activités cohérent reposant sur trois pôles : le pôle Produits Vinyliques, le pôle Chimie Industrielle et le pôle Produits de Performance. Le Groupe, présent dans 40 pays, exerce ses activités de façon globale en s’appuyant sur des implantations industrielles en Europe, en Amérique du Nord et en Asie (90 centres de production), ainsi que sur des filiales commerciales dans un grand nombre de pays. Le Groupe dispose de six centres de recherche et développement (R&D) dont quatre en France, un aux États-Unis d’Amérique et un au Japon. Près de 1.400 chercheurs travaillent au sein du Groupe. Les dépenses de R&D du Groupe se sont élevées au cours de l’exercice 2005 à près de 3,3 % de son chiffre d’affaires. Les effectifs du Groupe s’élevaient à approximativement 18.400 personnes au 31 décembre 2005. Le Groupe dispose de solides atouts pour assurer sa réussite : des positions commerciales et industrielles de premier plan, des actifs industriels de qualité, une forte maîtrise de ses procédés, un bilan solide et enfin la qualité de ses équipes qui, après avoir démontré leur capacité à gérer avec succès des projets industriels et à conduire des restructurations, sauront mettre à profit la nouvelle indépendance du Groupe pour développer celui-ci. Le Groupe figure parmi les premiers acteurs mondiaux dans un grand nombre de ses métiers. Ceci est vrai en particulier pour le PMMA, les Fluorés, l’eau oxygénée, la Thiochimie, les polyamides de spécialité (polyamides 11&12), le PVDF, l’hydrate d’hydrazine, les stabilisants PVC à base d’étain, les modifiants choc et les agents de mise en œuvre du PVC, les additifs stanneux pour le revêtement du verre et les peroxydes organiques. Dans le secteur de la chlorochimie et du PVC, le Groupe figure parmi les premiers acteurs européens. 3
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Un protocole d’accord a été con
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s’explique principalement par un
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Philippe Pernot poursuit sa carriè
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Toutefois, un droit de vote double
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Les droits des titulaires seront re
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Terme Définition Chlorométhane D
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Direction de la Communication Finan
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