Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

Conformément aux articles 17.3 et 17.4 des statuts d’Arkema S.A., tels qu’ils entreront en vigueur à la Date
de Réalisation et sont décrits à la section 3.18.2.6 du présent prospectus, les actions nouvelles :
—bénéficieront d’un droit de vote double à l’issue d’un délai de deux ans à compter de leur émission pour
celles ayant fait l’objet d’une inscription au nominatif et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription
nominative au nom d’un même actionnaire pendant ce délai, étant précisé qu’il ne sera pas pris en
compte, pour le calcul de ce délai, la durée d’inscription au nominatif des actions TOTAL S.A. ayant
donné droit à l’attribution des actions Arkema S.A. correspondantes ;
— ne pourront permettre à un actionnaire d’exprimer, par lui-même et par mandataire, plus de 10 % du
nombre total des droits de vote attachés aux actions Arkema S.A. (ou plus de 20 % en tenant compte des
droits de vote double), étant précisé que ces limitations deviendront caduques dès lors qu’une personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
viendra à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions Arkema S.A. à la suite d’une
procédure publique visant la totalité des actions Arkema S.A.
Les actions nouvelles Arkema S.A. seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation
de capital d’Arkema S.A. rémunérant l’Apport-Scission Total, soit à la Date de Réalisation, conformément aux
dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce.
Les actions Arkema S.A. ont fait l’objet d’une demande d’admission sur le marché Eurolist by Euronext TM ,
comme indiqué au Chapitre 5 du présent prospectus.
2.3.2.3.2 Modalités de rémunération de l’Apport-Scission Total
Arkema S.A. n’ayant pas d’activité ou d’actifs significatifs et étant détenue à quasiment 100 % par
TOTAL S.A., le nombre d’actions Arkema S.A. rémunérant l’Apport-Scission Total a été déterminé de façon à
aboutir à un rapport d’une (1) action Arkema S.A. pour dix (10) actions TOTAL S.A. ayant droit à l’attribution. Il
en résulte une ventilation conventionnelle entre augmentation de capital et prime d’apport.
2.3.3 Comptabilisation de l’Apport-Scission Total
2.3.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge
L’Apport-Scission Total sera effectué à la valeur comptable, étant rappelé qu’à la Date de Réalisation,
Arkema S.A. aura, sous réserve de ce qui est indiqué à la section 3.17.1 du présent prospectus, un actionnariat
quasiment similaire à celui de TOTAL S.A. Il est précisé que :
— s’agissant de l’intégralité des actions S.D.A. devant être reçues par TOTAL S.A. à raison de l’attribution
des actions S.D.A. émises en rémunération de l’Apport-Scission Elf aux actionnaires d’Elf Aquitaine
(soit un nombre de 269.023.452 actions S.D.A., ce nombre étant augmenté, le cas échéant, d’un nombre
égal au nombre d’actions Elf Aquitaine supplémentaires acquises par TOTAL S.A. au résultat de la mise
en œuvre de l’engagement d’échange mentionné à la section 2.1.2.7.1 du présent prospectus entre le
1 er mars 2006 et la date de suspension des options et de mise en œuvre de l’engagement d’échange, leur
valeur comptable est égale à la valeur comptable pour laquelle ces actions seront inscrites au bilan de
TOTAL S.A. conformément aux dispositions de l’article 115-2 du Code général des impôts.
Conformément à ces dispositions, TOTAL S.A. devra inscrire les actions S.D.A. reçues dans le cadre de
l’Apport-Scission Elf à l’actif de son bilan pour une valeur égale au produit de la valeur comptable des
actions Elf Aquitaine inscrites dans les comptes de TOTAL S.A. et du rapport existant à la Date de
Réalisation entre la valeur des actions S.D.A. et celle des actions Elf Aquitaine et réduire à due
concurrence la valeur comptable des actions Elf Aquitaine dans ses livres.
Au cas particulier, le rapport existant entre la valeur réelle des actions S.D.A. et celle des actions Elf
Aquitaine a été fixé à 0,6 % pour S.D.A. et 99,4 % pour Elf Aquitaine.
La valeur d’apport des actions S.D.A. s’établit donc à 273.309.329,84 euros, étant précisé que
l’acquisition par TOTAL S.A. d’actions Elf Aquitaine supplémentaires, par suite de la mise en œuvre de
l’engagement d’échange mentionné à la section 2.1.2.7.1 du présent prospectus, n’a pas d’impact
significatif sur cette valeur d’apport ;
— s’agissant des titres acquis par TOTAL S.A. depuis le 1 er janvier 2006 (104.350.000 actions Arkema
Finance France et 12.370.925 actions Mimosa) ou souscrits par TOTAL S.A. avant la Date de Réalisation
(6.085.608 actions Arkema France), la valeur d’apport correspond au prix de souscription ou d’achat de
ces actions par TOTAL S.A. ;
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