Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

23 Evénements postérieurs à la clôture
NOTES ANNEXES AUX COMPTES COMBINES — (suite)
Mise à jour du passif relatif aux enquêtes sur la concurrence
A la suite des enquêtes relatives à certaines pratiques commerciales dans l’industrie chimique aux Etats-
Unis, ARKEMA fait l’objet d’enquêtes, ainsi que de recours en responsabilité civile aux Etats-Unis et au Canada
pour manquement à la législation sur la concurrence.
En Europe, les enquêtes ont été lancées par la Commission européenne en 2000, 2003 et 2004 relatives à des
pratiques commerciales alléguées concernant plusieurs lignes de produits commercialisés par ARKEMA ou ses
filiales. Une d’entre elles a donné lieu à une condamnation d’ARKEMA et d’Elf Aquitaine par la Commission
Européenne en janvier 2005 à une amende se décomposant en un montant de 45 millions d’euros infligé
solidairement à ARKEMA et à Elf Aquitaine et en un montant de 13,5 millions d’euros infligé à ARKEMA seule,
pour laquelle les sociétés concernées ont interjeté appel devant le Tribunal de Première Instance des Communautés
Européennes. Deux autres lignes de produits ont donné lieu, respectivement en janvier et en août 2005,
à des communications de griefs notifiées par la Commission à ARKEMA, à TOTAL S.A. et à Elf Aquitaine.
ARKEMA a coopéré avec les autorités dans ces procédures et enquêtes.
Compte tenu du caractère discrétionnaire du pouvoir reconnu à la Commission Européenne dans le
processus de détermination des amendes, il est impossible de déterminer avec précision le risque encouru à ce
titre par le Groupe. En 2005, devant la volonté clairement affirmée de la Commission de sanctionner plus
sévèrement les pratiques anticoncurrentielles et sur la base de la pratique décisionnelle de celle-ci, le montant des
provisions a été réévalué dans les comptes combinés du Groupe à la fin de l’année 2005.
Pour couvrir les risques mentionnés ci-dessus et compte tenu de la garantie accordée par TOTAL sur ces
risques, le montant des provisions comptabilisées dans les comptes combinés du Groupe au 31 décembre 2005 a
été porté à 212,4 millions d’euros, après reprise de provisions liées aux actions civiles dénouées pendant
l’exercice 2005, et une dotation complémentaire de 30 millions d’euros.
Contrats signés en 2006
ARKEMA et TOTAL ont conclu :
) un certain nombre de contrats de fournitures de matières premières (hydrogène sulfuré, éthylène,
propylène, butanol, orthoxylène) à long terme, en vue de continuer à assurer au Groupe une sécurité
d’approvisionnement,
) plusieurs contrats de prestations de services,
) des contrats de ventes.
Ces contrats sont essentiels pour les activités du Groupe et permettent d’assurer le fonctionnement de ses
principaux sites de production en France.
Engagements reçus de TOTAL en 2006
Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, TOTAL S.A. ou certaines sociétés de TOTAL ont consenti
au profit d’ARKEMA certaines garanties ou ont pris certains engagements au profit d’ARKEMA (i) relatifs aux
litiges en droit de la concurrence, (ii) en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la
responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d’Amérique et
dont, pour la plupart de ces sites, l’exploitation a cessé, (iii) en matière fiscale et (iv) au titre de la Scission des
Activités Arkema. Ces garanties et engagements sont décrits ci-après.
) Garanties consenties par TOTAL au titre des litiges relevant du droit de la concurrence
Afin de couvrir les risques éventuels afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes
anticoncurrentielles en Europe et aux Etats-Unis d’Amérique se rapportant à des faits antérieurs à la Date de
Réalisation (ou, selon le cas, au 7 mars 2006), TOTAL S.A. a consenti au profit d’Arkema S.A., et Elf Aquitaine,
Inc. a consenti au profit d’Arkema Finance France, société filiale de TOTAL S.A. dont les actions doivent être
apportées à Arkema S.A. dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, des garanties dont les principaux
termes peuvent être décrits comme suit.
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