Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

Les conclusions des commissaires à la scission sur la valeur de l’Apport-Scission Total sont les suivantes :
« En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à
1.544.175.344,82 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de
l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport, majorée de la prime d’apport. »
Les conclusions des commissaires à la scission sur la rémunération de l’Apport-Scission Total sont les
suivantes :
« En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que les modalités de rémunération de l’apport
arrêtées par les parties, selon lesquelles :
— les actions nouvelles de 10 euros chacune créées par Arkema en rémunération de l’apport scission
effectué, seront attribuées par Total S.A. à l’ensemble de ses actionnaires (autres qu’elle-même) à
raison de 1 action Arkema pour 10 actions Total S.A. ayant droit à cette attribution, soit, sur la base
d’un nombre d’actions Total S.A. ayant droit, au 10 mars 2006, à l’attribution d’actions Arkema, un
nombre de 60.567.091 nouvelles actions Arkema à attribuer,
— le nombre d’actions Arkema à émettre sera, le cas échéant, ajusté (i) à la hausse en fonction du
nombre d’actions Total S.A. supplémentaires ayant droit à l’attribution d’actions Arkema au
résultat, notamment, de l’exercice des options de souscription et d’achat d’actions Total S.A. et de
la mise en œuvre de l’engagement d’échange d’actions Elf Aquitaine contre des actions Total S.A.
entre le 1 er mars 2006 et le 25 avril 2006, et (ii) à la baisse, notamment en fonction du nombre
d’actions Total S.A. éventuellement rachetées par Total S.A. dans le cadre de son programme de
rachat d’actions entre le 10 mars 2006 et la veille de la date de réalisation de l’apport, étant
précisé que le nombre maximum d’actions Arkema à émettre est de 60.967.091 actions,
sont équitables. »
2.3.2.3 Rémunération de l’Apport-Scission Total
2.3.2.3.1 Montant de l’augmentation de capital d’Arkema S.A.
Arkema S.A. créera des actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune en rémunération de
l’Apport-Scission Total qui seront immédiatement, et préalablement à la Fusion, attribuées par TOTAL S.A. à
l’ensemble de ses actionnaires (autres que TOTAL S.A. elle-même), à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour
dix (10) actions TOTAL S.A. ayant droit à cette attribution.
Sur la base du nombre théorique d’actions TOTAL S.A. ayant droit, à la date du 10 mars 2006, à l’attribution
d’actions Arkema S.A., le nombre d’actions Arkema S.A. à émettre s’établit à 60.567.091 actions nouvelles,
correspondant à une augmentation de capital d’Arkema S.A. d’un montant nominal de 605.670.910 euros. Sur
cette base, le capital d’Arkema S.A. serait donc porté de 40.000 euros, son montant à la date du présent
prospectus, à 605.710.910 euros. Il serait alors divisé en 60.571.091 actions entièrement libérées et toutes de
même catégorie.
Toutefois, le nombre d’actions Arkema S.A. à émettre sera, le cas échéant, ajusté (i) à la hausse en fonction
du nombre d’actions supplémentaires TOTAL S.A. ayant droit à l’attribution d’actions Arkema S.A. au résultat,
notamment, de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions TOTAL S.A. mentionnées à la
section 2.1.2.7 du présent prospectus ou de la mise en œuvre de l’engagement d’échange mentionné à la
section 2.1.2.7.1(c) du présent prospectus entre le 1 er mars 2006 et la date de suspension de l’exercice des options
et de mise œuvre de l’engagement d’échange et (ii) à la baisse, notamment en fonction du nombre d’actions
TOTAL S.A. éventuellement rachetées par TOTAL S.A. dans le cadre de son programme de rachat d’actions entre
le 10 mars 2006 et la veille de la Date de Réalisation.
Le nombre définitif d’actions Arkema S.A. à émettre, et corrélativement le montant définitif de l’augmentation
de capital d’Arkema S.A., seront donc arrêtés par le président du conseil d’administration d’Arkema S.A. en
fonction du nombre exact d’actions TOTAL S.A. ayant droit à l’attribution d’actions Arkema S.A., étant précisé
que le montant maximum de cette augmentation de capital sera de 609.670.910 euros.
Les actions Arkema S.A. émises en rémunération de l’Apport-Scission Total seront entièrement assimilées
aux actions composant le capital d’Arkema S.A. préalablement à la réalisation de l’Apport-Scission Total et
seront soumises à toutes les dispositions statutaires d’Arkema S.A. Elles porteront jouissance au 1 er janvier 2006.
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