Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

Contexte des Garanties
NOTES ANNEXES AUX COMPTES COMBINES — (suite)
Les garanties décrites ci-dessous ont été consenties par TOTAL S.A. et Elf Aquitaine Inc. dans le cadre et
pour faciliter la réalisation de la Scission des Activités Arkema et ne sauraient être interprétées comme
constituant la reconnaissance d’une responsabilité à un titre quelconque de TOTAL S.A. ou d’une des filiales
directes ou indirectes de TOTAL S.A.
Objet des Garanties
Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Européenne), TOTAL S.A. s’est engagée à
indemniser Arkema S.A. à hauteur de 90 % (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une de
ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui
pourrait être infligée par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union
Européenne pour violation des règles en matière d’ententes, (ii) des dommages et intérêts éventuellement dus par
Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre de procédures
civiles relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces
procédures, qui devraient être payés par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance
France et ses filiales).
Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Américaine), TOTAL S.A. s’est en outre engagée à
indemniser Arkema S.A. à hauteur de 90 % (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une de
ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui
pourrait être infligée par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du
droit fédéral américain ou du droit d’un État des États-Unis d’Amérique en matière d’ententes ou au titre d’une
transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) des dommages et intérêts éventuellement dus par
Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre de procédures
civiles relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces
procédures qui devraient être payés par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance
France et ses filiales).
Dans le cadre de la cession des actions d’Arkema Delaware, Inc. par Elf Aquitaine, Inc. à Arkema Finance
France, Elf Aquitaine, Inc. s’est engagée, par contrat en date du 7 mars 2006 (la Garantie Arkema Delaware), à
indemniser Arkema Finance France à hauteur de 90 % (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema
Finance France ou l’une de ses filiales au titre d’une condamnation pécuniaire qui pourrait être infligée par les
autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour une violation des règles du droit fédéral américain ou
du droit d’un État des États-Unis d’Amérique en matière d’ententes qui aurait été commise avant le 7 mars 2006,
ou au titre d’une transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) des dommages et intérêts
éventuellement dus par Arkema Finance France ou l’une de ses filiales au titre d’éventuelles procédures civiles
relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces
procédures qui devraient être payés par Arkema Finance France ou l’une de ses filiales.
Le montant couvert au titre de la Garantie Arkema Delaware est plafonné à un montant de 893 millions de
dollars US.
Enfin, TOTAL S.A. a consenti à Arkema S.A. une garantie complémentaire en date du 15 mars 2006 (la
Garantie Complémentaire Arkema Delaware) portant sur 90 % des sommes dues par Arkema Finance France ou
l’une de ses filiales au titre de litiges en matière d’ententes aux États-Unis d’Amérique qui excéderaient le
montant maximum couvert au titre de la Garantie Arkema Delaware.
La Garantie Arkema Européenne, la Garantie Arkema Américaine, la Garantie Arkema Delaware et la
Garantie Complémentaire Arkema Delaware sont ci-après collectivement désignées les « Garanties » et individuellement
désignées une « Garantie ».
Exclusions prévues par les Garanties
Sont notamment exclus du champ des Garanties :
— tout passif se rapportant à des faits postérieurs à la Date de Réalisation pour la Garantie Arkema
Européenne et la Garantie Arkema Américaine et au 7 mars 2006 pour la Garantie Arkema Delaware et
la Garantie Complémentaire Arkema Delaware (en ce compris, pour les faits survenus pour la première
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