Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
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situation financière, <strong>de</strong> la trésorerie <strong>et</strong> <strong>de</strong>s performances du Groupe qui aurai<strong>en</strong>t été constatés si le<br />
Groupe avait effectivem<strong>en</strong>t opéré <strong>com</strong>me un groupe distinct, autonome <strong>et</strong> coté à <strong>com</strong>pter du 1 er janvier<br />
2003 ;<br />
— Par conv<strong>en</strong>tion, les informations financières pro forma <strong>de</strong> l’année 2003 pr<strong>en</strong>n<strong>en</strong>t <strong>en</strong> <strong>com</strong>pte les<br />
principaux r<strong>et</strong>raitem<strong>en</strong>ts IFRS i<strong>de</strong>ntifiés dans le cadre <strong>de</strong> la transition IFRS au 1 er janvier 2004 <strong>et</strong> pour<br />
l’établissem<strong>en</strong>t <strong>de</strong>s premiers <strong>com</strong>ptes <strong>com</strong>binés IFRS au 31 décembre 2004. Elles n’ont pas vocation à<br />
refléter les <strong>com</strong>ptes IFRS pour l’année 2003, tels qu’ils aurai<strong>en</strong>t pu être établis si le Groupe avait<br />
appliqué les normes internationales avec une date <strong>de</strong> transition au 1 er janvier 2003, y <strong>com</strong>pris<br />
l’application à c<strong>et</strong>te date <strong>de</strong>s dispositions prévues par la norme portant sur leur première adoption<br />
(IFRS1).<br />
Ces informations financières pro forma sont publiées à seule fin d’illustration. A ce titre, elles ne sont pas<br />
nécessairem<strong>en</strong>t représ<strong>en</strong>tatives <strong>de</strong> la situation financière ou <strong>de</strong>s performances qui aurai<strong>en</strong>t été constatées si<br />
l’opération ou l’événem<strong>en</strong>t était surv<strong>en</strong>u à une date antérieure à celle <strong>de</strong> sa surv<strong>en</strong>ance réelle ou <strong>en</strong>visagée. Elles<br />
ne préjug<strong>en</strong>t pas non plus <strong>de</strong> sa situation financière ou <strong>de</strong> ses performances au cours d’exercices futurs.<br />
Les états financiers pro forma 2003, 2004 <strong>et</strong> 2005 sont à lire <strong>en</strong> li<strong>en</strong> avec les <strong>com</strong>ptes <strong>com</strong>binés établis au<br />
titre <strong>de</strong>s exercices 2003, 2004 <strong>et</strong> 2005. (cf. § III Tableaux <strong>de</strong> passage <strong>de</strong>s <strong>com</strong>ptes <strong>com</strong>binés aux <strong>com</strong>ptes<br />
pro forma).<br />
I. Historique <strong>de</strong> la constitution patrimoniale d’ARKEMA<br />
En février 2004, TOTAL a décidé <strong>de</strong> réorganiser son secteur Chimie, <strong>en</strong> regroupant les trois pôles d’activités<br />
constitués par les Produits Vinyliques, la Chimie Industrielle <strong>et</strong> les Produits <strong>de</strong> Performance, dans un nouvel<br />
<strong>en</strong>semble qui a pris le 1 er octobre 2004 le nom d’Arkema.<br />
L’<strong>en</strong>semble ARKEMA n’ayant pas d’exist<strong>en</strong>ce patrimoniale préalablem<strong>en</strong>t à c<strong>et</strong>te décision, un certain nombre<br />
d’opérations patrimoniales au sein <strong>de</strong> TOTAL ont été ou seront réalisées avant le jour <strong>de</strong> la première cotation afin<br />
<strong>de</strong> perm<strong>et</strong>tre la dét<strong>en</strong>tion patrimoniale <strong>de</strong> l’<strong>en</strong>semble <strong>de</strong>s filiales. Ainsi,<br />
) les sociétés regroupant <strong>de</strong>s Activités Arkema <strong>et</strong> non Arkema ont été scindées <strong>en</strong> <strong>de</strong>ux <strong>en</strong>tités distinctes par<br />
le biais d’apports partiels d’actifs réalisés au 1 er octobre 2004, principalem<strong>en</strong>t <strong>en</strong> France, <strong>en</strong> Allemagne,<br />
au Royaume Uni, <strong>en</strong> Espagne, <strong>en</strong> Italie <strong>et</strong> à Singapour.<br />
) les sociétés dont l’activité est rattachée à ARKEMA <strong>et</strong> qui n’étai<strong>en</strong>t pas dét<strong>en</strong>ues par <strong>de</strong>s sociétés<br />
appart<strong>en</strong>ant à ARKEMA ont été ou seront regroupées sous une holding <strong>de</strong> tête par l’intermédiaire<br />
d’opérations d’acquisitions ou d’apport-<strong>scission</strong><br />
) les sociétés non rattachées à l’activité d’ARKEMA <strong>et</strong> qui étai<strong>en</strong>t dét<strong>en</strong>ues par <strong>de</strong>s sociétés du périmètre<br />
ARKEMA ont été ou seront cédées à TOTAL.<br />
Toutes ces opérations ont <strong>en</strong>traîné <strong>de</strong>s changem<strong>en</strong>ts internes dans l’i<strong>de</strong>ntité <strong>de</strong>s sociétés dét<strong>en</strong>trices du<br />
capital au sein d’ARKEMA sans que, in fine, la dét<strong>en</strong>tion <strong>de</strong> TOTAL ne s’<strong>en</strong> trouve modifiée. Ces opérations ont été<br />
analysées <strong>com</strong>me <strong>de</strong>s opérations d’échange d’actifs sous contrôle <strong>com</strong>mun <strong>et</strong> ont donc été effectuées à la valeur<br />
<strong>com</strong>ptable.<br />
II. Périmètre <strong>de</strong> la <strong>com</strong>binaison<br />
Historiquem<strong>en</strong>t, les activités du périmètre ARKEMA n’ont pas été isolées dans <strong>de</strong>s états financiers car elles ne<br />
constituai<strong>en</strong>t pas un secteur chez TOTAL. Des états financiers <strong>com</strong>binés ont donc été établis, afin <strong>de</strong> prés<strong>en</strong>ter une<br />
vision économique du périmètre ARKEMA à partir <strong>de</strong> l’année 2003. Ces états financiers <strong>com</strong>binés ont été préparés<br />
à partir <strong>de</strong>s états financiers <strong>de</strong> sociétés historiquem<strong>en</strong>t consolidées dans les <strong>com</strong>ptes <strong>de</strong> TOTAL, suivant les<br />
métho<strong>de</strong>s <strong>et</strong> procédures alors <strong>en</strong> vigueur au sein <strong>de</strong> ce groupe.<br />
Le périmètre <strong>de</strong> la <strong>com</strong>binaison inclut, <strong>en</strong> plus <strong>de</strong>s sociétés dét<strong>en</strong>ues directem<strong>en</strong>t ou indirectem<strong>en</strong>t par<br />
Arkema France, <strong>de</strong>s participations dét<strong>en</strong>ues par <strong>de</strong>s sociétés <strong>de</strong> TOTAL <strong>en</strong> raison <strong>de</strong> leur attachem<strong>en</strong>t opérationnel<br />
aux Activités d’ARKEMA. Les participations non rattachées opérationnellem<strong>en</strong>t aux Activités Arkema <strong>et</strong> dét<strong>en</strong>ues<br />
par <strong>de</strong>s sociétés du périmètre ARKEMA ont été exclues <strong>de</strong> la <strong>com</strong>binaison.<br />
Par ailleurs, certaines sociétés exerçai<strong>en</strong>t sur la pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> la <strong>com</strong>binaison <strong>de</strong>s Activités Arkema <strong>et</strong> non<br />
Arkema (activités pétrochimiques <strong>et</strong> <strong>de</strong> chimie <strong>de</strong> spécialités principalem<strong>en</strong>t). Afin <strong>de</strong> ne <strong>com</strong>biner que les<br />
activités rattachées opérationnellem<strong>en</strong>t au périmètre ARKEMA, les activités non Arkema ont été exclues <strong>de</strong>s<br />
<strong>com</strong>ptes individuels <strong>de</strong>s sociétés concernées repris dans le périmètre <strong>de</strong> la <strong>com</strong>binaison, notamm<strong>en</strong>t <strong>en</strong> France, <strong>en</strong><br />
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