Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

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NOTES ANNEXES AUX COMPTES COMBINES — (suite) Déclarations et garanties relatives à des recours éventuels Arkema S.A. a déclaré, reconnu et garanti, après que les diligences nécessaires et d’usage aient été effectuées, qu’à sa connaissance et à la connaissance des entités d’ARKEMA, il n’existait à la date du traité d’Apport-Scission Total aucun motif de recours, action ou réclamation d’une entité d’ARKEMA ou d’un des ses administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit à l’encontre d’une entité de TOTAL ou d’un de ses salariés, administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit (une Entité Total). Les recours, actions ou réclamations mentionnés ci-dessus sont désignés ci-après le ou les Recours Arkema. En conséquence, Arkema S.A. s’est s’engagée à tenir quitte et indemne TOTAL S.A. des conséquences pour toute Entité Total de tout Recours Arkema. Pour ce qui la concerne, Arkema S.A. a renoncé à tout Recours Arkema de sa part autre qu’un Recours Nouveau tel que défini ci-après. L’engagement d’Arkema S.A. et la renonciation mentionnés dans les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux Recours Arkema éventuels qui seraient fondés sur des faits imputables à une Entité Total ou des motifs, dont aucune entité d’ARKEMA n’aurait connaissance à la date du traité d’Apport-Scission Total, ayant fait les diligences nécessaires et d’usage, mais seulement si, et dans la mesure où, ces faits ou motifs ne sont pas relatifs à la seule appartenance, antérieurement à la Date de Réalisation, des sociétés d’ARKEMA à TOTAL, ou au seul exercice de mandats sociaux ou de fonctions de direction exercés par des Entités Total au sein d’ARKEMA (le ou les Recours Nouveaux). Symétriquement, TOTAL S.A. a déclaré, reconnu et garanti qu’à sa connaissance et à la connaissance des entités de TOTAL, il n’existait à la date du traité d’Apport-Scission Total aucun motif de recours, action ou réclamation d’une entité de TOTAL ou d’un de ses administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit à l’encontre d’une entité d’ARKEMA ou d’un de ses salariés, administrateurs, mandataires sociaux ou dirigeants de fait ou de droit (la ou les Entité(s) Arkema), à raison de la détention ou de l’exercice, par des entités d’ARKEMA, des sociétés ou activités reprises par TOTAL avant la Date de Réalisation (le ou les Recours Total ). TOTAL S.A. a déclaré, reconnu et garanti qu’elle n’avait aucun Recours Total à raison des mandats sociaux ou fonctions exercés par des Entités Arkema au sein de TOTAL, et a renoncé pour ce qui la concerne à tout Recours Total de sa part. En conséquence, TOTAL S.A. s’est engagée à tenir quitte et indemne Arkema S.A. des conséquences pour toute Entité Arkema de tout Recours Total. Durée des garanties Aucune indemnité au titre des garanties consenties dans le cadre du traité d’Apport-Scission Total ne sera due à l’expiration d’une durée de 10 ans à compter de la Date de Réalisation. Par ailleurs, le Contrat Principal d’Acquisition Arkema Delaware prévoit que Arkema Finance France, qui deviendra une filiale de Arkema S.A. à la Date de Réalisation, indemnisera Elf Aquitaine, Inc., filiale de TOTAL S.A., du montant de toute charge fiscale résultant du non respect par Arkema Finance France, Arkema Delaware Inc. et certaines des filiales de Arkema Delaware Inc. des déclarations et engagements prévus par le Contrat Principal d’Acquisition Arkema Delaware ou par le Tax Sharing Agreement en date du 1 er Janvier 2001 conclu entre TOTAL HOLDINGS USA, Inc. et certaines de ses filiales. De même, Elf Aquitaine, Inc. indemnisera Arkema Finance France du montant de toute charge fiscale résultant d’un tel non respect par Elf Aquitaine, Inc. En outre, aux termes du Contrat Principal d’Acquisition Arkema Delaware, Elf Aquitaine Inc. et ses filiales américaines, d’une part, et Arkema Delaware Inc. et certaines de ses filiales, d’autre part, seront responsables de leur part de l’impôt fédéral sur les résultats consolidés dû aux Etats-Unis d’Amérique pour la période antérieure au 7 mars 2006 (tel que décrit dans le Tax Sharing Agreement), dans la mesure où, pour cette période, Elf Aquitaine Inc. dépose une déclaration fiscale consolidée auprès des autorités fédérales américaines qui inclut Arkema Delaware Inc. et certaines de ses filiales et où Elf Aquitaine Inc. s’acquitte des impôts dus au titre de cette déclaration. Arkema Delaware Inc. et certaines de ses filiales seront tenues de payer ces montants à Elf Aquitaine Inc. Pour les périodes postérieures au 7 mars 2006, Arkema Delaware Inc. et ses filiales américaines seront tenues de déposer leurs propres déclarations fiscales indépendamment de Elf Aquitaine Inc. et de s’acquitter des impôts dus au titre de ces déclarations. F-36
NOTES ANNEXES AUX COMPTES COMBINES — (suite) A l’exception des engagements ou garanties décrits dans la présente section, TOTAL n’a pas consenti à ARKEMA d’autres engagements ou garanties du type de ceux mentionnés au premier paragraphe de cette section « Engagements reçus de TOTAL en 2006 ». Evènements postérieurs à la clôture hors engagements reçus Le projet d’arrêt de l’activité résines-urée-formol à Villers-Saint-Paul et de fermeture du site, annoncé le 7 mars 2006, concerne 93 personnes ; les coûts de démolition et de dépollution du site seront pris en charge directement par une filiale de TOTAL, Arkema France conservant la charge du nettoyage et de la mise en sécurité des ateliers opérés. F-37
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