Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

2.4.4.1 Critères retenus
L’évaluation des participations des deux sociétés a été réalisée sur la base d’une analyse multicritères
comprenant les méthodes suivantes :
— La méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs (dite DCF ou Discounted Cash Flows) :
Cette méthode consiste à actualiser les flux de trésorerie futurs et mesure la capacité de l’entité
valorisée à créer de la valeur. Afin de refléter le niveau de risque propre à chaque activité ou entité évaluée,
un coût du capital spécifique a été retenu dans les différents travaux d’évaluation sur la base des données de
marché observées.
De ce fait, Arkema Delaware Inc. et Arkema Europe Holdings B.V. ont été valorisées selon des niveaux
de risque propres aux entreprises chimiques du continent nord américain, dans la mesure où une part
prépondérante de leurs activités et de leurs profits est réalisée dans cette région. Les activités des autres
entités valorisées étant principalement européennes, un niveau de risque propre aux sociétés chimiques
européennes a été retenu pour leur valorisation par actualisation des flux de trésorerie futurs.
— Les multiples de sociétés cotées comparables :
Cette méthode consiste à déterminer la valeur implicite de l’entité valorisée en appliquant des multiples
de sociétés cotées comparables en termes (i) de profil d’activités, (ii) de zones géographiques où ces
activités sont exercées et (iii) de taille.
La valorisation par multiples boursiers a été estimée à partir de deux échantillons de sociétés cotées du
secteur de la chimie : l’échantillon des sociétés retenu pour Arkema Delaware Inc. et Arkema Europe
Holdings B.V. comprend trois sociétés américaines : Chemtura, Celanese et Eastman. Pour toutes les autres
entités valorisées, l’échantillon retenu est composé de sociétés chimiques européennes : BASF, Ciba,
Clariant, Kemira, DSM, Lanxess et Tessenderlo.
Les multiples retenus dans le cadre de la valorisation sont le rapport entre la valeur d’entreprise des
sociétés comparables et leurs prévisions d’EBITDA 2 et de résultat opérationnel.
Dans le cadre des valorisations des participations détenues par S.D.A. et Arkema S.A., la méthode du
rapport entre la capitalisation boursière des sociétés concernées et les prévisions de résultat net pour les
années à venir (PER) n’a pas pu être retenue, dans la mesure où la structure financière des sociétés
valorisées reflète une gestion financière intégrée au sein d’un groupe et non un fonctionnement indépendant.
2.4.4.2 Critères écartés
La méthode de l’actif net réévalué consiste à corriger l’actif net comptable des plus-values latentes
identifiées à l’actif, au passif ou en engagements hors bilan. Cette méthode, qui est utilisée notamment pour
évaluer les sociétés de portefeuille ou les foncières dans une optique de réalisation des actifs n’apparaît pas
pertinente pour valoriser un groupe industriel tel qu’ARKEMA dans une optique de continuité d’exploitation.
La méthode de l’actualisation des dividendes n’a pas été retenue car Arkema S.A. et S.D.A., filiales de
TOTAL, n’ont pas eu jusqu’à la date du présent prospectus de politique de distribution de dividendes.
La méthode de valorisation par les multiples de transactions passées comparables a été écartée dans la
mesure où ces multiples intègrent généralement une prime de contrôle, sans objet dans le cadre des opérations
envisagées.
La méthode de l’actif net comptable a également été écartée, car elle prend en compte des apports en nature
et en numéraire des actionnaires ainsi que l’accumulation historique des résultats de la société, et non de ses
perspectives futures.
2
L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et hors dépréciations d’actifs. L’EBITDA n’est
pas un agrégat défini par les principes comptables. L’EBITDA étant calculé différemment d’une société à une autre, les données indiquées
dans le présent document relatives à l’EBITDA pourraient ne pas être comparables à des données relatives à l’EBITDA communiqués par
d’autres sociétés. Pour ARKEMA, l’EBITDA courant retenu est en ligne avec la définition présentée au paragraphe XV intitulé « principaux
indicateurs comptables et financiers » dans les principes et méthodes comptables décrits dans les états financiers pro forma.
Les prévisions des différents agrégats financiers utilisés dans le cadre des travaux de valorisation proviennent des rapports de recherche des
analystes financiers.
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