Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

2.2.2.2.2 Commissaires à la scission
Noms et adresses : Dominique Ledouble
Cabinet CDL
99, boulevard Haussmann, 75008 Paris
Gilles de Courcel
Cabinet Ricol, Lasteyrie et Associés
2, avenue Hoche, 75008 Paris
Nomination : Par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de
Nanterre en date du 20 décembre 2005
Date des rapports : Rapport sur les modalités de l’apport en date du 24 mars 2006
Rapport sur la valeur des apports en date du 24 mars 2006
Le rapport sur la valeur des apports a été déposé au greffe du tribunal
de commerce de Nanterre le 3 avril 2006
Les conclusions des commissaires à la scission sur la valeur de l’Apport-Scission Elf sont les suivantes :
« En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur de l’apport s’élevant à
400.269.605,99 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de
l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport, majorée de la prime d’apport. »
Les conclusions des commissaires à la scission sur la rémunération de l’Apport-Scission Elf sont les
suivantes :
« En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que les modalités de rémunération de l’apport
arrêtées par les parties, selon lesquelles :
— les actions nouvelles de 1,48 euros (arrondi) chacune créées par S.D.A. en rémunération de
l’apport scission effectué, seront attribuées par Elf à l’ensemble de ses actionnaires (autres qu’ellemême)
à raison de 1 action S.D.A. pour 1 action Elf ayant droit à cette attribution, soit, sur la base
d’un nombre d’actions Elf ayant droit, au 28 février 2006, à l’attribution d’actions S.D.A., un
nombre de 270 495 502 nouvelles actions S.D.A. à attribuer ;
— mais que toutefois le nombre d’actions S.D.A. à émettre sera, le cas échéant, ajusté à la hausse en
fonction du nombre d’actions Elf supplémentaires ayant droit à l’attribution d’actions S.D.A. au
résultat de l’exercice des options de souscription d’actions Elf réalisé entre le 1 er mars 2006 et le
25 avril 2006, étant précisé que le nombre maximum d’actions S.D.A. à émettre est de
270 727 005 actions ;
sont équitables. »
2.2.2.3 Rémunération de l’Apport-Scission Elf
2.2.2.3.1 Montant de l’augmentation de capital de S.D.A.
S.D.A. créera des actions nouvelles en rémunération de l’Apport-Scission Elf à raison d’une (1) action
S.D.A. pour chaque action Elf Aquitaine ayant droit à cette attribution. Sur la base du nombre théorique d’actions
Elf Aquitaine ayant droit à la date du 28 février 2006 à l’attribution d’actions S.D.A., le nombre d’actions S.D.A.
à émettre s’établit à 270.495.502 actions nouvelles, correspondant à une augmentation de capital de S.D.A. d’un
montant nominal de 399.919.426,35 euros. Sur cette base, le capital de S.D.A. serait donc porté de 40.000 euros,
son montant nominal à la date du présent prospectus, à 399.959.426,35 euros. Il serait alors divisé en
270.522.557 actions entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Toutefois, le nombre d’actions S.D.A. à émettre sera, le cas échéant, augmenté du nombre d’actions Elf
Aquitaine émises au résultat de l’exercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine mentionnées à la
section 2.1.2.7.1 du présent prospectus entre le 1 er mars 2006 et la date de suspension de l’exercice desdites
options. Le nombre définitif d’actions S.D.A. à émettre, et corrélativement le montant définitif de l’augmentation
de capital de S.D.A., seront donc arrêtés en fonction du nombre exact d’actions Elf Aquitaine ayant droit à
l’attribution d’actions S.D.A., étant précisé que le montant maximum de cette augmentation de capital sera de
400.261.696,54 euros.
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