Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

L’objectif est de pouvoir conclure sur le caractère satisfaisant ou non du contrôle interne, et le cas échéant de
définir les actions correctives pour remédier aux disfonctionnements.
La supervision du système de contrôle
Le système de contrôle interne fait l’objet d’une évaluation permanente. Le comité exécutif est globalement
responsable du système, de sa performance et de son pilotage. Cependant, chaque entité demeure en charge de
l’amélioration de la performance du contrôle interne dans son domaine.
Ainsi :
) chaque BU participe à la démarche qualité du Groupe, est engagée dans une démarche de progrès
permanent, élabore un plan de progrès annuel en cohérence avec les axes généraux de la politique du
Groupe et définit des indicateurs de suivi des réalisations ;
) chaque fonction support travaille à l’amélioration de son domaine de compétence.
D’une manière générale, les faiblesses du contrôle interne doivent être communiquées à la hiérarchie et si
nécessaire au comité exécutif. Tous les membres du personnel doivent informer leur supérieur hiérarchique des
éventuels problèmes constatés au niveau de l’exploitation, des éventuels cas de non-respect des règles de bonne
conduite, de toute violation des normes et des chartes de l’entreprise ainsi que de toute action illégale.
En outre, les recommandations faites par l’audit interne et les commissaires aux comptes à l’issue de leurs
missions sont systématiquement examinées et une synthèse est faite au comité exécutif. Lorsque des actions
correctives sont décidées, leur mise en oeuvre fait l’objet d’un suivi formel.
3.16.7 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise
Dans un souci de transparence et d’information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures
relatives au gouvernement d’entreprise, parmi lesquelles la création des différents comités du Conseil d’administration
décrits ci-dessus. La Société estime que le système de gouvernement d’entreprise mis en place au sein de
la Société lui permettra de respecter les règles de gouvernement d’entreprise.
3.17 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
3.17.1 Répartition du capital social et des droits de vote
A la date du présent prospectus, le capital social de la Société est détenu à quasiment 100 % par TOTAL S.A.
A la Date de Réalisation, l’actionnariat de la Société sera identique à celui de TOTAL S.A., sous réserve
toutefois de différences marginales liées à la prise en compte des éléments suivants :
(i) les actions de TOTAL S.A. détenues par TOTAL S.A. elle-même n’auront pas droit à l’attribution
d’actions Arkema S.A. au titre de l’Apport-Scission Total ;
(ii) les actionnaires minoritaires d’Elf Aquitaine seront également actionnaires d’Arkema S.A., au
résultat de la Fusion ;
(iii) les 3.994 actions d’Arkema S.A. aujourd’hui détenues par TOTAL S.A. ne seront pas attribuées
aux actionnaires de TOTAL S.A. à la Date de Réalisation mais cédées sur le marché postérieurement
à cette date ;
(iv) les actions d’Arkema S.A. qui seront détenues par Elf Aquitaine en raison de l’échange des
27.013 actions S.D.A. détenues par cette dernière dans le cadre de la Fusion seront également
cédées sur le marché postérieurement à la Date de Réalisation.
Par ailleurs, TOTAL S.A. concluera avec un prestataire de services d’investissements un contrat de mandat
pour l’ouverture et la gestion d’un compte de centralisation-opération sur titres pour la conservation des actions
Arkema S.A. attribuées aux actionnaires de TOTAL S.A. à la Date de Réalisation et la centralisation des
opérations de livraison de ces actions et de vente de titres non attribués, conformément aux dispositions de
l’article L. 228-6 du Code de commerce. Ce compte ne sera pas ouvert au compte de TOTAL S.A. mais pour ordre
des ayants droit à la répartition. Le droit de vote et les dividendes attachés aux actions Arkema S.A. inscrites sur
ce compte appartiendront aux ayants droit à l’attribution des actions Arkema S.A. et non à TOTAL S.A. En
conséquence, le droit de vote attaché aux actions Arkema S.A. non délivrées ne pourra être exercé. Par ailleurs,
les actions Arkema S.A. qui seraient délivrées postérieurement à la mise en paiement d’un dividende par Arkema
S.A. le seront avec le montant du dividende correspondant.
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