CCIAM Guide juridique OHADA du Congo.pdf - COM4DEV

135 Sixième Partie – La transformation ou la fin de votre entreprise
6.1. La transformation, la fusion et la scission
de l’entreprise
Q. 233. Quel est le quorum requis pour décider de la transformation d'une
société ?
Transformer une société, c’est-à-dire en changer la forme sans créer
une personnalité nouvelle, requiert l’unanimité des associés lorsque
cette transformation aura pour effet d'aggraver la responsabilité des
associés, c’est-à-dire s’il s’agit de transformer une société dans
laquelle la responsabilité des associés est limitée en une société dans
laquelle cette responsabilité est illimitée.
Q. 234. Une société transformée demeure-t-elle liée par les obligations
qu'elle a contractées antérieurement à sa transformation ?
Les obligations contractées par la société subsistent sous la nouvelle
forme. Il en est particulièrement ainsi des sûretés. Lorsqu'une société
dans laquelle la responsabilité est illimitée est transformée en une
société caractérisée par une limitation de la responsabilité des associés
à leurs apports, les créanciers dont la dette est antérieure à la
transformation conservent leur droit à la fois contre la société et contre
les associés.
Q. 235. Quels sont les principaux effets de la fusion des sociétés?
La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour
ne former qu'une seule, soit par création d'une société nouvelle, soit par
absorption de l'une par l'autre.
La fusion a pour principal effet d'entraîner la transmission à titre
universel du patrimoine des sociétés qui disparaissent du fait de la
fusion à la société absorbante ou à la société nouvelle. Elle entraîne
également la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent.
Un exemple de fusion est celle des sociétés TOTAL, FINA et ELF
pour créer une nouvelle société dénommée « TOTALFINAELF ».