Document de référence 2012 (pdf 18,12 MB) - Eurazeo

5 AnnexeCOMPTES CONSOLIDÉSaux comptes consolidésCONTRATS DE CO-INVESTISSEMENTDU DIRECTOIRE ET DES ÉQUIPESD’INVESTISSEMENTPar analogie avec la pratique habituelle des fonds d’investissement,Eurazeo a mis en place un programme de co-investissement aubénéfice des membres du Directoire et des équipes d’investissement.Aux termes des accords conclus entre Eurazeo et les sociétésregroupant ces personnes, celles-ci pourront bénéficier, au proratades droits acquis, et au-delà d’une rémunération d’un rendementminimum préférentiel de 6 % par an (hurdle) sur la somme desinvestissements garanti à Eurazeo, de l’éventuelle plus-value globalenette réalisée sur les investissements concernés lors de la cession dudernier investissement. Les plus-values constatées par Eurazeo sontcomptabilisées nettes, par voie de provision, après prise en comptede la part susceptible en l’état de concourir in fine à la formation dudroit à plus-value globale qui sera reconnu aux bénéficiaires.Les modalités de ce programme de co-investissement ont étéprécisées et approuvées lors du Conseil de Surveillance du19 février 2006. Les principaux termes du contrat initial (concernantles investissements 2003) et de son avenant (concernant lesinvestissements réalisés en 2004) sont repris pour les investissementsd’Eurazeo au titre de la période de quatre ans 2005-2008 :v le partage de l’éventuelle plus-value globale n’interviendraqu’après que le bénéfice net réalisé sur les investissementsde cette période a garanti à Eurazeo un rendement annuelpréférentiel de 6 %. L’admission d’un investissement sur unmarché réglementé français ou étranger peut être assimilée à unecession ;v le droit sur les plus-values éventuelles sera en tout état de causeliquidé au plus tard le 31 décembre 2014 ou en cas de changementde contrôle d’Eurazeo ;v le montant total des promesses de vente consenties parEurazeo aux membres du Directoire est fixé à un pourcentagereprésentant au plus 5 % de la participation détenue par Eurazeo.Le montant total des promesses de vente consenties auxéquipes d’investissement peut représenter au plus 5 % de cetteparticipation.Le Conseil de Surveillance du 9 décembre 2008 a autorisé leprincipe et les modalités d’un programme de co-investissementpour les membres du Directoire et pour les membres des équipesd’investissement, portant sur les investissements qui seront réaliséspar Eurazeo entre 2009 et 2011 et leurs compléments éventuels.Les modalités de ce programme ont été précisées par le Conseil deSurveillance du 25 juin 2009 de la manière suivante :v les principaux termes du contrat précédent concernant lesinvestissements 2005-2008 sont repris pour les investissementsd’Eurazeo au titre de la période de trois ans 2009-2011 avec uneclause de sortie à fin 2015, notamment le partage de l’éventuelleplus-value n’interviendra qu’après que le bénéfice net réalisésur les investissements de cette période a garanti à Eurazeo unrendement annuel préférentiel de 6 % ;v un certain nombre de termes du contrat précédent ont été ajustéspour tenir compte notamment des évolutions des pratiques dumarché :u le montant total des promesses de vente consenties par Eurazeoaux bénéficiaires reste fixé à un pourcentage représentant auplus 10 % de la participation détenue par Eurazeo et pourraitêtre porté à 13 % en cas de création de nouveaux bureaux endehors de Paris ou Milan ;u les bénéficiaires pourront récupérer le nominal de leurinvestissement mais seulement après qu’Eurazeo aura perçu latotalité des montants investis sur la période ;u pour chaque investissement, le bénéficiaire acquerra ses droitspar tiers, un premier tiers étant acquis lors de l’investissementinitial puis aux deux dates anniversaires suivantes, pour autantqu’il soit toujours en fonction à ce moment-là.II -Notes explicativesNOTE 1Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisitionPérimètre de consolidationSOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLe périmètre de consolidation est présenté à la Note 25 - Filiales et entreprises associées.SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉESLes participations non consolidées par Eurazeo ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble desentreprises incluses dans le périmètre de consolidation.168 Document de référence 2012 • eurazeo