Document de référence 2012 (pdf 18,12 MB) - Eurazeo

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALÉléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achatEurazeo Partners (anciennement dénomméeEurazeo Co-Investment Partners)Dans le but d’augmenter son activité de gestion pour compte detiers, Eurazeo a créé deux sociétés d’investissement en capitalrisque (ou SICAR) de droit luxembourgeois : Eurazeo PartnersSCA SICAR et Eurazeo Partners B SCA SICAR, qui ont vocation àinvestir aux côtés d’Eurazeo. Le gérant de ces sociétés est EurazeoManagement Lux, SA.En cas de changement de contrôle d’Eurazeo, les documentsconstitutifs de ces deux sociétés peuvent conduire à la fin de lapériode d’investissement et/ou la révocation du gérant.Options d’achat d’actionsDans le cadre des délégations données par les Assemblées Généralesdu 3 mai 2007 et du 7 mai 2010 et au vu de l’autorisation donnéerespectivement par le Conseil de Surveillance des 22 mars 2007,27 mars 2008, 26 mars 2009, 19 mars 2010, 24 mars 2011 et15 mars 2012, le Directoire a décidé, lors de ses réunions en date des4 juin 2007, 20 mai 2008, 2 juin 2009, 10 mai 2010, 31 mai 2011 et14 mai 2012, d’attribuer des options d’achat d’actions de la Société.Les caractéristiques des options d’achat consenties prévoientnotamment qu’en cas de survenance de l’un des événementssuivants, l’intégralité des options seront acquises immédiatement etdeviendront immédiatement exerçables nonobstant les conditions deprésence et d’ancienneté :(i) Le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Sociétédéclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers ;(ii) La prise du contrôle de la Société consistant en : (i) unchangement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Codede commerce ; (ii) un changement de la majorité des membresdu Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’unnouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant deconcert ; ou (iii) la détention par une société, directement ouindirectement, d’une fraction des droits de vote de la Sociétésupérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois,d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire etdu Conseil de Surveillance.Dans l’hypothèse de la survenance de l’un des cas visés ci-dessus,les actions acquises sur exercice des options seront immédiatementcessibles nonobstant l’absence d’expiration de la périoded’inaliénabilité.7Document de référence 2012 • eurazeo293