Document de référence 2012 (pdf 18,12 MB) - Eurazeo

3 OrganesGOUVERNANCEde Direction et de Surveillance2. Autorisation préalable du Conseilde Surveillance1. Conformément à l’article 14 des statuts, le Conseil de Surveillancefixe, par une délibération écrite communiquée au Directoire,la durée, les montants et les conditions auxquelles il l’autorised’avance à accomplir une ou plusieurs opérations visées aux a) etb) du paragraphe 4 de l’article 14 des statuts.2. Par délégation du Conseil et sur avis conforme du Comité Financier,le Président peut, entre deux séances du Conseil et en casd’urgence, autoriser le Directoire à réaliser les opérations viséesaux a) et b) du paragraphe 4 de l’article 14 des statuts, seulementlorsque leur montant (tel que pris en compte pour l’appréciationdu seuil, conformément à l’article 14 paragraphe 4 des statuts) estcompris entre 175 000 000,00 euros et 350 000 000,00 euros pourles opérations visées au dernier et à l’avant-dernier tirets du b).Cette autorisation doit prendre une forme écrite. À sa prochaineréunion, le Président en rend compte au Conseil qui la ratifie.3. Par délégation du Conseil de Surveillance, son Président autorisela désignation de tout nouveau représentant de la Société au seinde tous conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères danslesquelles la Société détient une participation d’une valeur aumoins égale à 175 000 000,00 euros.4. Le Président du Conseil de Surveillance peut à tout momentémettre un avis auprès du Directoire sur toute opération qu’il aréalisée, réalise ou projette.5. Les accords ou autorisations préalables donnés au Directoire enapplication de l’article 14 des statuts et du présent article sontmentionnés par les procès-verbaux des délibérations du Conseilde Surveillance et du Directoire.ARTICLE 6 : CRÉATION DE COMITÉS -DISPOSITIONS COMMUNES1. En application du paragraphe 6 de l’article 14 des statuts, leConseil de Surveillance décide de créer en son sein un Comitéd’Audit, un Comité Financier, et un Comité des Rémunérationset de Sélection. Ces trois comités spécialisés sont permanents.Leurs missions et leurs règles particulières de fonctionnementsont définies par leurs chartes.2. Chaque Comité comprend de trois à sept membres, nommésà titre personnel, et qui ne peuvent se faire représenter. Ils sontchoisis librement en son sein par le Conseil, qui veille à ce qu’ilscomprennent des membres indépendants.3. La durée du mandat d’un membre de Comité est égale à ladurée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance,étant entendu que le Conseil de Surveillance peut à tout momentmodifier la composition des comités et par conséquent mettre finà un mandat de membre d’un comité.4. Le Conseil peut également nommer un ou plusieurs censeursdans un ou plusieurs des comités pour la durée qu’il détermine.Conformément aux statuts, les censeurs ainsi nommés prennentpart aux délibérations du Comité concerné, avec voix consultativeseulement. Ils ne peuvent se substituer aux membres du Conseilde Surveillance et émettent seulement des avis.5. Le Conseil nomme le Président du Comité parmi ses membres,pour la durée de son mandat de membre de ce Comité.6. Chaque comité rend compte de l’exécution de sa mission à laprochaine séance du Conseil de Surveillance.7. Chaque comité définit la fréquence de ses réunions, qui se tiennentau siège social ou en tout autre lieu décidé par le Président, quidétermine l’ordre du jour de chaque réunion. Le Président d’uncomité peut décider d’inviter l’ensemble des membres du Conseilde Surveillance à assister à une ou plusieurs de ses séances.Seuls les membres du comité prennent part à ses délibérations.Chaque comité peut inviter à ses réunions toute personne de sonchoix.8. Le procès-verbal de chaque réunion est établi, sauf dispositionparticulière, par le secrétaire de séance désigné par le Présidentdu comité, sous l’autorité du Président du comité. Il est transmisà tous les membres du comité. Le Président du comité décidedes conditions dans lesquelles il rend compte au Conseil de sestravaux.9. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet despropositions, recommandations ou avis. À cette fin, il peutprocéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairerles délibérations du Conseil de Surveillance.10. La rémunération des membres de chaque comité est fixée par leConseil de Surveillance, et prélevée sur le montant global annueldes jetons de présence.ARTICLE 7 : RÉMUNÉRATION DU CONSEILDE SURVEILLANCE1. Le Président et le Vice-Président peuvent percevoirune rémunération dont le Conseil de Surveillance détermine lanature, le montant et les modalités sur proposition du Comité desRémunérations.2. Le montant des jetons de présence fixé par l’Assemblée Généraleen application de l’article 15 des statuts est réparti par le Conseilde Surveillance entre le Conseil, ses différents comités spécialisés,et éventuellement les censeurs, selon les principes suivants :v le Conseil de Surveillance détermine le montant des jetons deprésence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, etle montant de ceux qui sont alloués pour chaque comité à sonPrésident et à chacun de ses membres ;v les jetons de présence attribués aux membres du Conseil etaux membres des comités sont répartis à concurrence demoitié de manière uniforme et pour l’autre à proportion de leursprésences effectives aux séances du Conseil et des comités ;v le Conseil de Surveillance peut décider qu’une partie desjetons de présence qu’il détermine sera allouée aux censeursdans des conditions qu’il détermine.ARTICLE 8 : DÉONTOLOGIE1. Les membres du Conseil de Surveillance et des comités, ainsique toute personne assistant à ses réunions et à celles de sescomités, sont tenus à une obligation générale de confidentialitésur ses délibérations et celles de ses comités, ainsi que sur toutesinformations à caractère confidentiel ou présentées comme tellespar son Président ou celui du Directoire.2. En particulier, si le Conseil de Surveillance a reçu une informationconfidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sapublication, une incidence sur le cours du titre de la Société oud’une société qu’elle contrôle, les membres du Conseil doivents’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’ellen’a pas été rendue publique.74 Document de référence 2012 • eurazeo