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8 RapportASSEMBLÉE GÉNÉRALEspécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés1. Monsieur Patrick Sayerv Un régime de retraite supplémentaire à prestations définies lui permettant de bénéficier, s’il achève définitivement sa carrière au sein de laSociété au sens du règlement de retraite, de droits à retraite complémentaire calculés en fonction de la rémunération moyenne des trente-sixderniers mois (prime incluse, dans la limite d’un plafond égal à deux fois la rémunération fixe du bénéficiaire) et de l’ancienneté dans la Société,la pension de retraite étant égale à 2,5 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté, dans la limite de 24 ans.v Un régime de retraite collectif à cotisations définies de la Société.v Les assurances décès, incapacité et invalidité et remboursement des frais de santé souscrites au bénéfice des salariés de la Société.v Une couverture de type garantie sociale des chefs d’entreprises (dite « GSC »).v Une assurance accident.v Une voiture de fonction et un chauffeur.v Une assurance responsabilité civile couvrant ses actes accomplis en qualité de président du Directoire.v En cas de cessation forcée de ses fonctions ou de départ contraint avant l’expiration du délai de quatre ans à compter de la date du Conseilde Surveillance du 19 mars 2010 :u M. Patrick Sayer aura le droit au versement par la Société d’une indemnité compensatoire égale à vingt-quatre mois de rémunérationcalculée sur la base de la rémunération totale (fixe + variable) versée au titre des douze derniers mois. De par sa nature, son versement estexclu en cas de faute. Cette indemnité ne sera versée que si le cours de Bourse de la Société comparé à l’indice LPX évolue de la manièresuivante entre la date de la dernière nomination de M. Patrick Sayer et la date de la fin de son mandat :u si l’évolution du cours de Bourse de la Société comparée à celle de l’indice LPX est au moins égale à 100 % entre la date de renouvellementet la date de cessation forcée d’activité, M. Patrick Sayer percevra 100 % de son indemnité ;u si l’évolution du cours de Bourse de la Société comparée à celle de l’indice LPX est inférieure ou égale à 80 % entre la date derenouvellement et la date de cessation forcée d’activité, M. Patrick Sayer percevra deux tiers de son indemnité ;u entre ces limites, le calcul s’effectuera de manière proportionnelle.Le versement de cette indemnité est exclu si M. Patrick Sayer quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou changede fonctions à l’intérieur du Groupe ou s’il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite.u Les options non levées accordées à M. Patrick Sayer, dans le cadre d’options d’achat ou de souscription d’actions, deviendraient exerçablespar anticipation à la date de la cessation forcée de ses fonctions, en appliquant les conditions de performance ci-après précisées :u si la performance de la Société est supérieure à 80 % de la performance boursière de l’indice LPX Europe appréciée sur la même période,la totalité des options attribuées deviendront exerçables par anticipation ;u si la performance de la Société est égale ou inférieure à 80 % de la performance boursière de l’indice LPX Europe appréciée sur la mêmepériode, seule une fraction des options, sera exerçable par anticipation à la date de la cessation forcée des fonctions. Cette fraction estdéterminée de telle sorte que la somme des options définitivement acquises au titre des trois tranches soit égale à 75 % de la totalitédes options attribuées.2. Monsieur Bruno Kellerv Un régime de retraite supplémentaire à prestations définies lui permettant de bénéficier, s’il achève définitivement sa carrière au sein de laSociété au sens du règlement de retraite, de droits à retraite complémentaire calculés en fonction de la rémunération moyenne des trente-sixderniers mois (prime incluse, dans la limite d’un plafond égal à deux fois la rémunération fixe du bénéficiaire) et de l’ancienneté dans votresociété, la pension de retraite étant égale à 2,5 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté, dans la limite de 24 ans. Il est prévula prise en compte de la rémunération versée au titre du mandat, pour déterminer la rémunération de référence servant au calcul de la pensionde retraite. Il est également tenu compte de l’ensemble des années effectuées au service de la Société, y compris en qualité de DirecteurGénéral, pour la détermination de l’ancienneté servant au calcul de la pension de retraite.v Un régime de retraite collectif à cotisations définies de la Société.v Les assurances décès, incapacité et invalidité et remboursement de frais de santé souscrites au bénéfice des salariés de la Société.v Une couverture de type garantie sociale des chefs d’entreprises (dite « GSC »).v Une assurance accident.v Une voiture de fonction.v Une assurance responsabilité civile couvrant ses actes accomplis en qualité de directeur général.v En cas de démission avant le 20 mars 2014, M. Bruno Keller sera assujetti à une obligation de non-concurrence de six mois. À ce titre, ilbénéficiera d’une indemnité compensatrice brute mensuelle correspondant à 33 % de la rémunération mensuelle moyenne des douze derniersmois précédant la rupture du contrat de travail. Il sera également assujetti à une obligation de non-sollicitation de un an à compter de lacessation de son contrat de travail.v En cas de cessation forcée de ses fonctions ou de départ contraint avant l’expiration du délai de quatre ans à compter de la date du Conseilde Surveillance du 19 mars 2010 :u M. Bruno Keller aura le droit au versement par la Société d’une indemnité compensatoire égale à dix-huit mois de rémunération, calculée surla base de la rémunération totale (fixe + variable) versée au titre des douze derniers mois. De par sa nature, son versement est exclu en casde faute. Cette indemnité inclura et sera au moins égale aux indemnités conventionnelles qui seraient dues en cas de rupture du contrat detravail. Cette indemnité ne sera versée que si le cours de Bourse de la Société comparé à l’indice LPX évolue de la manière suivante entre ladate de la dernière nomination de M. Bruno Keller et la date de la fin de son mandat :322 Document de référence 2012 • eurazeo