Document de référence 2012 (pdf 18,12 MB) - Eurazeo

6 AnnexeCOMPTES SOCIAUXaux comptes sociauxLe Conseil de Surveillance du 9 décembre 2008 a autorisé leprincipe et les modalités d’un programme de co-investissementpour les membres du Directoire et pour les membres des équipesd’investissement, portant sur les investissements réalisés par Eurazeoentre 2009 et 2011 et leurs compléments éventuels. Les modalités dece programme ont été précisées par le Conseil de Surveillance du25 juin 2009 de la manière suivante :v les principaux termes du contrat précédent concernant lesinvestissements 2005-2008 sont repris pour les investissementsd’Eurazeo au titre de la période 2009-2011 avec une clause desortie à fin 2015, notamment le partage de l’éventuelle plusvaluen’interviendra qu’après que le bénéfice net réalisé surles investissements de cette période ait garanti à Eurazeo unrendement préférentiel de 6 % ;v un certain nombre de termes du contrat précédent ont été ajustéspour tenir compte notamment des évolutions des pratiques dumarché ;v le montant total des promesses de vente consenties par Eurazeoaux bénéficiaires reste fixé à un pourcentage représentant 10 %de la participation détenue par Eurazeo et pourrait être porté à13 % en cas de création de nouveaux bureaux en dehors de Parisou Milan ;v les bénéficiaires pourront récupérer le nominal de leurinvestissement mais seulement après qu’Eurazeo ait perçu latotalité des montants investis sur la période ;v pour chaque investissement, le bénéficiaire acquerra son droitau co-investissement par tiers, un premier tiers étant acquislors de l’investissement initial puis aux deux dates anniversairessuivantes, pour autant qu’il soit toujours membre de l’équiped’investissement à ce moment-là.v RetraiteEurazeo a souscrit un contrat d’assurances collectives le19 janvier 2000 avec effet au 1 er janvier 1999 visant à couvrir lesindemnités qu’elle devra verser lors du départ à la retraite de sessalariés, au titre des obligations découlant de la convention collectivenationale des Banques.Au 31 décembre 2012 les indemnités de fin de carrière sontentièrement couvertes par des actifs et ne font donc pas l’objet d’unpassif net comptabilisé au bilan.L’engagement d’Eurazeo s’élève à 413 milliers d’euros au31 décembre 2012 à comparer à un actif de couverture de 584 milliersd’euros.v Portefeuille fondsDans le cadre de la cession du portefeuille de fonds, Eurazeo avaitconclu divers accords régissant les modalités de cession desdifférents portefeuilles et contenant à cet égard un certain nombrede déclarations et garanties habituelles dans ce contexte. Toutesces garanties sont arrivées à expiration, à l’exception de la claused’indemnisation relative à l’accord Baker II pour laquelle aucunelimite temporelle n’a été fixée étant précisé qu’en tout état de cause,aucune réclamation ne saurait dépasser le montant de la transaction.v Groupe B&B HotelsDans le cadre de la cession à Carlyle des titres Groupe B&B Hotels(« GBB ») le 28 septembre 2010, Eurazeo a consenti plusieursgaranties :v une garantie générale portant sur les déclarations usuellesrelatives à l’ensemble des sociétés du Groupe B&B Hotels ;v une garantie spécifique destinée à couvrir les risques liés auxcontentieux Gérant-Mandataire existants ou à venir, notifiés avantle 31 mars 2012 ; l’indemnisation due au titre de cette garantieest plafonnée à 14,6 M€, la quote-part maximum d’Eurazeo àhauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élevant à10,5 millions d’euros ;v une garantie spécifique destinée à couvrir les risques fiscaux,plafonnée à 16 millions d’euros, jusqu’à l’expiration de la périodede prescription applicable ; la quote-part maximum d’Eurazeoà hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBBs’élève à 11,5 millions d’euros et est partiellement couverte parune assurance souscrite à cet effet.v Groupe ElisDans le cadre de son investissement dans le groupe Elis, Eurazeo etles cadres dirigeants du groupe Elis se sont consentis des promessesd’achat et de vente d’actions portant sur les actions qu’ils détiennentdans la société Quasarelis, cette société étant elle-même actionnairede Holdelis. Ces promesses peuvent être exercées par Eurazeo oupar les bénéficiaires notamment s’ils cessent toutes fonctions au seindu groupe Elis.v Eurazeo Real Estate LuxDans le cadre de la garantie de l’investissement d’Eurazeo Real EstateLux dans Colyzeo II, Eurazeo s’est engagée à détenir directement etindirectement 100 % du capital d’Eurazeo Real Estate Lux.v EuropcarDans le cadre de son investissement dans le groupe Europcar,Eurazeo et les cadres dirigeants du groupe Europcar se sont consentides promesses d’achat et de vente portant sur les actions qu’ilsdétiennent dans la société Europcar Groupe.v Accor/EdenredEn vertu du pacte d’actionnaires signé le 4 mai 2008 entre Eurazeoet Colony Capital et modifié le 18 décembre 2009, Eurazeo s’estengagée vis-à-vis de Colony Capital, et réciproquement, à conserversa participation dans Accor et dans Edenred jusqu’au 1 er janvier 2012.Le 9 octobre 2008, Eurazeo et Crédit Suisse International ontconclu un accord, modifié le 30 mars 2009 et ajusté à la suite dela scission entre Accor et Edenred, aux termes duquel Eurazeo aconsenti à Crédit Suisse International une option de vente exerçablele 31 octobre 2013 portant sur 1 884 032 paniers d’actions, chaquepanier étant composé d’une action Accor et d’une action Edenred,au prix de 30 euros par panier. Eurazeo pourra choisir, au plus tard le21 e jour de négociation précédant le 31 octobre 2013, de remplacerl’achat des paniers d’actions par le paiement d’une somme égale auproduit de 1 884 032 et de la différence entre 30 euros et la moyennesur les 19 jours de négociation précédant le 31 octobre 2013 de lasomme du cours de clôture de l’action Accor et du cours de clôturede l’action Edenred.Au 31 décembre 2012, le cours d’Accor s’élevait à 26,69 euros, lecours d’Edenred s’élevait à 23,30 euros soit un total de 49,99 eurospour le panier d’actions et se compare au prix d’exercice de 30 €mentionné ci-dessus. Les conditions d’exercice de l’option de ventede Crédit Suisse ne sont pas réunies.v Ray France InvestmentEurazeo s’est engagée le 8 novembre 2012 à l’égard des actionnairesminoritaires de Ray France Investment SAS à faciliter leur sortie decette société sous réserve que Ray Investment S.à.r.l. cède dansl’intervalle un nombre de titres Rexel correspondant à la quote-partdu capital détenue indirectement par ces actionnaires minoritaireset distribue à Ray France Investment SAS le produit de cettevente. Eurazeo a ensuite la faculté d’acquérir ou de faire acquérirles actions des actionnaires minoritaires. Au 31 décembre 2012,l’engagement résiduel d’Eurazeo porte sur 761 294 actionsRay France Investment SAS. Cet engagement s’est éteint finfévrier 2013.254 Document de référence 2012 • eurazeo