Document de référence 2012 (pdf 18,12 MB) - Eurazeo

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALPactes d'actionnairesv un droit pour le partenaire détenant moins d’actions que l’autred’acquérir des actions par priorité. Toutefois, ColDay pourralibrement acquérir des actions lui permettant d’atteindre 11 % ducapital d’Accor et Eurazeo pourra librement acquérir des actionslui permettant d’atteindre 10 % du capital d’Accor ;v en cas d’offre publique initiée par un tiers, si l’un des deuxpartenaires ne souhaite pas apporter ses titres alors que l’autresouhaite les apporter, le droit pour le partenaire ne souhaitantpas apporter ses titres à l’offre d’acquérir la participation dupartenaire souhaitant apporter à l’offre, au prix de l’offre (ou detoute surenchère ou contre offre) ;v en cas d’offre publique initiée par un des deux partenaires et sil’autre partenaire ne souhaite pas participer, le droit pour l’unou l’autre des deux partenaires de mettre fin au concert. Si lapartie ne souhaitant pas participer à l’offre souhaite céder saparticipation, le droit pour l’initiateur de l’offre d’acquérir ses titresavant de déposer l’offre, au prix de l’offre (ou de toute surenchèreou contre offre).Le pacte est conclu pour une durée initiale de 5 ans à l’issue delaquelle le concert pourra être résilié avec un préavis de 30 jours,sauf résiliation anticipée du pacte d’actionnaires en cas de violationpar l’un des partenaires de ses obligations ou de notification parl’un des partenaires de son intention de faire franchir le seuil encapital ou droit de vote qui rend l’offre publique obligatoire pour leconcert. Par ailleurs, entre le troisième et le cinquième anniversairedu pacte, un des deux partenaires pourra y mettre fin avec un préavisde 3 mois. Le pacte d’actionnaires sera également résilié si l’undes deux partenaires vient à détenir moins de 5 % du capital de lasociété Accor.Le 18 décembre 2009, Eurazeo (par l’intermédiaire de LegendreHolding 19), ColTime et ColDay ont signé un avenant au pacted’actionnaires conclu le 4 mai 2008 (Avis AMF n° 209C1534).Cet avenant fait suite à la décision du Conseil d’Administration d’Accorde valider la pertinence de la séparation des deux métiers du Groupe(l’hôtellerie et les services prépayés) en deux entités autonomescotées. Ledit avenant a pour objet, sous la condition de la réalisationeffective de la séparation des deux métiers d’Accor, (i) d’étendre auxactions des deux sociétés les stipulations du pacte d’actionnaires quilie les parties depuis mai 2008 jusqu’au 4 mai 2013, et (ii) de prolongerjusqu’au 1 er janvier 2012 l’engagement de conservation de leursactions dans Accor et dans Edenred.Dans un avis publié le 7 juillet 2010 (Avis AMF n° 210C0606), l’AMF aindiqué que la réalisation effective, le 2 juillet 2010, de la séparationsusvisée par voie d’apport-distribution (les actionnaires d’Accor ayantreçu une action Edenred par action Accor détenue le 1 er juillet 2010)rend applicable les dispositions des accords ci-avant rappelés auxparties devenues actionnaires de la société Edenred.Un pacte d’actionnaires a été conclu le 27 juin 2008 avec la sociétéECIP Agree Sàrl, société de droit luxembourgeois constituée pourles besoins de la syndication de l’investissement dans Accor parLegendre Holding 19, société contrôlée par Eurazeo. Ce pacte prévoitune clause d’inaliénabilité des titres Legendre Holding 19 détenus parles investisseurs, autres qu’Eurazeo, expirant le 4 mai 2013, sauf encas de cession par Eurazeo de ses titres, hypothèse dans laquelleles investisseurs céderont leurs titres au tiers-acquéreur « paripassu » avec Eurazeo au prorata de leur participation dans LegendreHolding 19. À l’expiration de la période d’inaliénabilité, Eurazeodisposera d’un droit de préemption en cas d’offre d’un tiers sur toutou partie des titres Legendre Holding 19 détenus par un ou plusieursinvestisseurs.Autres pactesPACTE RAY FRANCEDans le cadre de l’acquisition de la société Rexel Distribution(anciennement dénommée Rexel SA) réalisée le 16 mars 2005,Eurazeo a constitué une holding d’acquisition dénommée Ray FranceInvestment SAS, ayant vocation à réaliser aux côtés de différentsco-investisseurs (notamment des sociétés appartenant aux groupesClayton, Dubilier & Rice, Merrill Lynch et Citigroup), un investissement,directement dans la société Ray Investment S.à.r.l. et indirectementdans les autres sociétés du groupe Rexel (dont la société faîtièreest désormais Rexel SA (anciennement dénommée Ray Holding),dont les titres ont été admis aux négociations sur le marché Eurolistd’Euronext Paris le 4 avril 2007).Suite à la syndication d’une partie de la participation d’Eurazeo dansRay France Investment SAS, il a été conclu un pacte d’actionnairesd’une durée de 10 ans avec les nouveaux associés de cette société(sociétés et fonds d’investissement membres des groupes AGF et LaFinancière Patrimoniale d’Investissement), le 7 juin 2005 (le « PacteRay France »).Le Pacte Ray France prévoit un droit de préemption des associés surtout transfert de titres à l’exception de certains transferts effectuésdans les conditions prévues par le Pacte Ray France.Un droit de sortie conjointe, proportionnel puis total, est égalementprévu au profit des associés d’Eurazeo en cas de cession de titres parEurazeo réduisant sa participation dans Ray France Investment SASen dessous de certains seuils.Eurazeo, et toute entité du groupe Eurazeo, disposent par ailleursd’un droit d’imposer une sortie forcée à ses co-investisseurs dansl’hypothèse d’une offre d’acquisition portant sur l’intégralité des titresde Ray France Investment SAS.Le Pacte Ray France prévoit également les conditions auxquellespeut être réalisé (i) un transfert par Ray France Investment SAS detout ou partie de sa participation dans Ray Investment S.à.r.l. et (ii) unreclassement par Eurazeo au sein de son groupe de la participationdétenue indirectement dans Ray Investment S.à.r.l.Le Pacte Ray France contient enfin certaines stipulations relativesà la gouvernance de la société Ray France Investment SAS(fonctionnement des organes sociaux, vote de certaines décisions).Les Pactes conclus entre les actionnaires de Ray Investment S.à.r.l.sont décrits dans le Document de référence de Rexel.PACTE FINANCIÈRE TRUCK (INVESTISSEMENT)Dans le cadre de l’investissement par Eurazeo dans Financière Truck(Investissement) (« FTI »), société qui contrôle 99 % du capital et desdroits de vote de Fraikin Groupe, Eurazeo a conclu le 15 février 2007un pacte d’actionnaires d’une durée de 15 ans avec FinancièreTruck Sàrl (l’« Investisseur Financier »), les co-investisseurs (dontEurazeo Co-Investment Partners SCA) (ensemble avec Eurazeo,les « Co-Investisseurs »), les dirigeants de Fraikin Groupe et Frinvest(les « Dirigeants »).Les transferts de titres par l’Investisseur Financier et Eurazeo àdes tiers ne sont pas soumis à un droit de préemption. Par contre,les associés (à l’exception d’Eurazeo), bénéficient de droits depréemption sur les transferts de titres effectués par un associé autreque l’Investisseur Financier (et ses affiliés) et Eurazeo à d’autresassociés ou à des tiers.7Document de référence 2012 • eurazeo285