Document de rÃ©fÃ©rence 2012 (pdf 18,12 MB) - Eurazeo

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8 RapportASSEMBLÉE GÉNÉRALESpécial sur les options de souscription et d'achat d'actionsv le délai dans lequel devront être exercées les Options est fixéà dix ans, soit jusqu’au 13 mai 2022 inclus, date au-delà delaquelle les Options qui n’auraient pas été exercées deviendrontautomatiquement caduques ;v afin de tenir compte des dispositions du quatrième alinéa del’article L. 225-185 du Code de commerce, chaque membre duDirectoire sera tenu de conserver au nominatif pendant toutela durée de ses fonctions, soit directement soit indirectementau travers de structures patrimoniales ou familiales, un nombreminimum d’actions issues de la levée des options qui lui ont étéattribuées en sa qualité de membre ou de Président du Directoirecorrespondant à une contre-valeur égale :u pour le Président du Directoire, à trois fois le montant de larémunération (fixe + variable) versée au titre de l’exercice 2011,étant précisé que ce niveau de détention doit être atteint dansle délai d’un an à compter de la première levée d’option,u pour les autres membres du Directoire, à deux fois le montantde la rémunération annuelle (fixe + variable) versée au titre del’exercice 2011, étant précisé que ce niveau de détention doitêtre atteint dans le délai de cinq ans à compter de la premièrelevée d’option.En cas de départ de la Société du bénéficiaire, les Options NonAcquises par le bénéficiaire à la date de son départ (en raison d’uneancienneté du bénéficiaire dans la Société qui serait inférieure à4 ans et/ou d’un départ intervenant avant l’expiration d’une ou deplusieurs des périodes d’acquisition visées ci-dessus) deviendrontautomatiquement caduques sauf si le bénéficiaire se trouve dans l’undes cas suivants :v départ à la retraite et mise à la retraite à l’initiative de la Société ; ledépart ou la mise à la retraite n’entraîne pas l’acquisition anticipéedes options qui restent acquises à l’issue des trois périodesd’acquisition successives, la troisième tranche étant subordonnéeà la condition tenant à la Performance d’Eurazeo ;v le bénéficiaire est amené à exercer des fonctions dans uneautre société du Groupe (la condition de présence au terme despériodes d’acquisition futures étant alors appréciée au sein decette autre société) ; l’acquisition définitive du troisième tiers desoptions reste subordonnée à la condition tenant à la Performanced’Eurazeo ;v accord formel du Directoire, sur avis conforme du Comité desRémunérations et de Sélection (uniquement pour les membres duDirectoire et les salariés des équipes Investissements), écartant lacaducité des Options Non Acquises au profit du bénéficiaire.En cas de survenance de l’un des événements suivants (les « Casd’Exercice Anticipé des Options »), l’intégralité des Options, ycompris les Options Non Acquises, sera acquise immédiatement etdeviendra immédiatement exerçable nonobstant les conditions deprésence et/ou d’ancienneté :(i) l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dansla deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’articleL. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;(ii) le décès du bénéficiaire : les héritiers pourront exercer les optionspendant une période de six mois suivant la date du décès ; passéce délai, les options deviendront irrémédiablement caduques ;(iii) le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Sociétédéclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers ;(iv) la prise du contrôle de la Société consistant en : (i) unchangement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Codede commerce ; (ii) un changement de la majorité des membresdu Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiatived’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissantde concert ; (iii) la détention par une société, directement ouindirectement, d’une fraction des droits de vote de la Sociétésupérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois,d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire etdu Conseil de Surveillance ;(v) la révocation du mandat de plus de la moitié des membresdu Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée desActionnaires de la Société.Étant précisé que s’agissant des Cas d’Exercice Anticipé des Optionsvisés aux conditions (iii), (iv) et (v) ci-dessus l’acquisition immédiatedes Options Non Acquises et la faculté de les exercer immédiatementseront réservées aux bénéficiaires ayant bénéficié, à la date desurvenance du Cas d’Exercice Anticipé des Options, d’une attributionrégulière d’options d’achat ou de souscription depuis plus de deuxans au titre du présent plan d’options et/ou d’un précédent pland’options.Il est par ailleurs précisé que, en cas de survenance de l’un desévénements visés ci-dessus avant la date d’acquisition du troisièmetiers des options, la Performance d’Eurazeo sera réputée égale ouinférieure à 80 % de la performance boursière de l’indice, de tellesorte que la somme des options définitivement acquises au titre destrois tranches soit égale à 75 % de la totalité des options attribuéesau bénéficiaire.De même, en cas de cessation forcée des fonctions de l’un desmembres du Directoire, les Options Non Acquises par l’intéressépourront être levées, en appliquant les conditions de performanceci-après définies, sur une période courant entre la date à laquelleles Options ont été consenties (soit le 14 mai 2012) et la date decessation forcée des fonctions (c’est-à-dire la date du Conseil deSurveillance ayant mis fin au mandat), après mise en œuvre de laprocédure prévue à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce :v si la Performance d’Eurazeo est supérieure à 80 % de laperformance boursière de l’indice LPX TR appréciée sur cettepériode, la totalité des Options Non Acquises pourra être exercée ;v si la Performance d’Eurazeo est égale ou inférieure à 80 % dela performance boursière de l’indice LPX TR appréciée sur cettepériode, seule une fraction des Options Non Acquises pourra êtreexercée, de telle sorte que la somme des Options définitivementacquises au titre des trois tranches soit égale à 75 % de la totalitédes Options attribuées.Par ailleurs, la détention d’options implique :v l’interdiction d’utiliser des instruments de couverture ;v l’interdiction d’exercer des options et/ou de céder des actionsissues de levées d’options (i) pendant la période de 30 joursprécédant la date à laquelle les comptes annuels ou semestrielssont rendus publics, (ii) pendant la période de 15 jours précédantla publication de l’information trimestrielle, et (iii) pendant lapériode comprise entre la date de convocation du Conseil deSurveillance appelé à statuer sur un projet d’investissement de laSociété et la date à laquelle une communication publique formelleest faite sur cet investissement par la Société ou une autre partie.302 Document de référence 2012 • eurazeo
ASSEMBLÉE GÉNÉRALERapport Spécial sur les options de souscription et d'achat d'actions3. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par Eurazeo à ses mandataires sociaux et exercées par les mandataires sociauxd’Eurazeo pendant l’exercice 2012 :Nombre d’optionsattribuées/d’actionssouscrites ou achetéesPrix (en euros)Datesd’échéances oudates d’exercicePlanOptions consenties durant l’exerciceaux mandataires sociaux par Eurazeo :Patrick Sayer 70 609 (1) 35,48 (2) 14/05/2022 Plan 2012 (3)Bruno Keller 11 603 (1) 35,48 (2) 14/05/2022 Plan 2012 (3)Philippe Audouin 15 580 (1) 35,48 (2) 14/05/2022 Plan 2012 (3)Virginie Morgon 23 372 (1) 35,48 (2) 14/05/2022 Plan 2012 (3)Fabrice de Gaudemar 14 699 (1) 35,48 (2) 14/05/2022 Plan 2012 (3)Luis Marini-Portugal 20 467 (1) 35,48 (2) 14/05/2022 Plan 2012 (3)Options exercées durant l’exercicepar les mandataires sociaux d’Eurazeo :Néant(1) Nombre ajusté de l’attribution gratuite, le 24 mai 2012, d’une action nouvelle pour vingt anciennes.(2) Prix d’exercice déterminé par référence à une moyenne de cours de bourse lors du Directoire du 14 mai 2012.(3) Après autorisation du Conseil de Surveillance du 15 mars 2012 conformément aux recommandations du Comité des Rémunérations et de Sélection.Au cours de l’exercice 2012, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été exercée par un mandataire social.4. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties pendant l’exercice 2012 par Eurazeo aux 10 salariés non dirigeants sociaux dontle nombre d’options ainsi consenti est le plus élevé et actions souscrites ou achetées en levant des options par les 10 salariés dont lenombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé :Au cours de l’année 2012, le Directoire du 14 mai 2012, a attribué 12 461 options d’achat d’actions aux 10 premiers salariés dela Société dont le nombre d’options ainsi consenti est le plus élevé avec un prix d’exercice de 35,48 euros et une échéance fixéeau 14 mai 2022.Nombre d’optionsattribuées/d’actionssouscrites ou achetéesPrix moyenpondéré(en euros)Datesd’échéances oudates d’exercicePlanOptions consenties, durant l’exercice,par Eurazeo, aux dix salariés d’Eurazeodont le nombre d’options ainsi consentiesest le plus élevé : 12 461 (1) 35,48 (2) 14/05/2022 Plan 2012 (3)Options exercées durant l’exercice : 2 222 32,02 02/05/2012 Plan 20023 247 26,62 08/08/2012 Plan 2003(1) Nombre ajusté de l’attribution gratuite, le 24 mai 2012, d’une action nouvelle pour vingt anciennes.(2) Prix d’exercice déterminé par référence à une moyenne de cours de bourse lors du Directoire du 14 mai 2012.(3) Après autorisation du Conseil de Surveillance du 15 mars 2012 conformément aux recommandations du Comité des Rémunérations et de Sélection.8Document de référence 2012 • eurazeo303
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