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16. Fonctionnement <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction<br />
et d’administration<br />
stratégie et <strong>de</strong> son orientation. Il a également pour mission<br />
le développement international <strong>de</strong> l’activité du Groupe et<br />
l’exercice d’un contrôle hiérarchique sur l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
salariés <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong>.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> ses fonctions <strong>de</strong> membre du Directoire,<br />
Monsieur Nicolas Lwoff est chargé <strong>de</strong>s fonctions et/ou<br />
directions suivantes : trésorerie, financements, et credit<br />
management ; contrôle <strong>de</strong> gestion ; communication<br />
financière ; audit et contrôle interne ; consolidation et<br />
comptabilité ; affaires juridiques ; fiscalité ; politique en<br />
matière d’assurances ; opérations sur biens et/ou actifs<br />
immobiliers ; et politique <strong>de</strong> Développement Durable.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> ses fonctions <strong>de</strong> membre du Directoire,<br />
Monsieur Pascal Martin est chargé <strong>de</strong>s fonctions et/<br />
ou directions suivantes : marketing et développements<br />
commerciaux ; relations avec les fournisseurs ; systèmes<br />
d’information ; logistique et « supply chain » ; grands<br />
comptes internationaux ; achats indirects ; développement<br />
stratégique et fusions-acquisitions.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> ses fonctions <strong>de</strong> membre du Directoire,<br />
Monsieur Jean-Dominique Perret est chargé <strong>de</strong>s fonctions<br />
et/ou directions suivantes : développement <strong>de</strong>s ressources<br />
humaines ; affaires sociales ; formation et développement<br />
permanent ; développement <strong>de</strong> bonnes pratiques en<br />
matière <strong>de</strong> recrutement ; services généraux <strong>de</strong>s holdings<br />
et du siège social ; politique générale du Groupe en matière<br />
<strong>de</strong> services généraux.<br />
Par ailleurs, le Directoire peut investir un ou plusieurs <strong>de</strong><br />
ses membres ou toute personne choisie hors <strong>de</strong> son sein,<br />
<strong>de</strong> missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il<br />
détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets<br />
déterminés, avec ou sans faculté <strong>de</strong> subdéléguer, les<br />
pouvoirs qu’il juge convenables.<br />
Réunions du Directoire<br />
Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong><br />
l’exige, sur convocation <strong>de</strong> son prési<strong>de</strong>nt dans un délai<br />
raisonnable, sauf en cas d’urgence ou si les circonstances<br />
l’exigent, soit au siège social, soit en tout autre endroit<br />
indiqué dans la convocation. Si les convocations le<br />
prévoient, les réunions du Directoire pourront être tenues<br />
par visioconférence ou par télécommunication.<br />
Les séances sont présidées par le prési<strong>de</strong>nt du Directoire<br />
ou, en son absence, par un membre du Directoire choisi par<br />
le Directoire au début <strong>de</strong> la séance. Le Directoire nomme un<br />
secrétaire qui peut être pris en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> ses membres.<br />
Pour la validité <strong>de</strong>s décisions, la présence <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> la moitié<br />
<strong>de</strong>s membres du Directoire est nécessaire. Les décisions<br />
doivent être prises à la majorité simple <strong>de</strong>s membres du<br />
Directoire présents et représentés. Chaque membre du<br />
Directoire peut représenter un autre membre du Directoire<br />
à chaque réunion du Directoire. En cas <strong>de</strong> partage, la voix<br />
du prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> séance est prépondérante.<br />
Les délibérations sont constatées par <strong>de</strong>s procès-verbaux<br />
établis sur un registre spécial et signés par le prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong><br />
séance.<br />
Evaluation du Directoire<br />
Au moins une fois par an, un point <strong>de</strong> l’ordre du jour est<br />
consacré à l’évaluation du fonctionnement du Directoire.<br />
Information du Directoire<br />
Le prési<strong>de</strong>nt du Directoire veille à communiquer en temps utile<br />
à chaque membre du Directoire un dossier contenant tous<br />
les documents et informations nécessaires à l’examen <strong>de</strong>s<br />
points à l’ordre du jour. Par ailleurs, un membre du Directoire<br />
peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime<br />
utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en<br />
faire la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> dans <strong>de</strong>s délais raisonnables.<br />
En outre, les membres reçoivent, entre les réunions, toutes<br />
informations utiles sur les événements ou les opérations<br />
significatifs pour <strong>Rexel</strong>.<br />
Charte <strong>de</strong>s membres du Directoire<br />
Dans un souci <strong>de</strong> bonne gouvernance <strong>de</strong> l’entreprise, le<br />
Directoire a intégré dans son règlement intérieur une charte<br />
qui énonce les droits et obligations <strong>de</strong>s membres du<br />
Directoire et à laquelle tout membre du Directoire est tenu.<br />
16.1.2 Fonctionnement du Conseil<br />
<strong>de</strong> surveillance<br />
Le Conseil <strong>de</strong> surveillance exerce le contrôle permanent<br />
<strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong> par le Directoire dans les conditions<br />
prévues par la loi. Il opère les vérifications et les contrôles<br />
qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les<br />
documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement<br />
<strong>de</strong> sa mission. Le Conseil <strong>de</strong> surveillance est notamment<br />
investi <strong>de</strong>s attributions spécifiques suivantes :<br />
− nomination et révocation <strong>de</strong>s membres du Directoire et<br />
fixation <strong>de</strong> leur rémunération (y compris notamment les<br />
avantages en nature et les arrangements particuliers <strong>de</strong><br />
retraite) ;<br />
− désignation et révocation du prési<strong>de</strong>nt du Directoire ;<br />
− attribution du pouvoir <strong>de</strong> représentation à un ou plusieurs<br />
membres du Directoire, si les statuts le permettent ;<br />
− cooptation <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> Conseil <strong>de</strong> surveillance ;<br />
− autorisation <strong>de</strong>s conventions soumises à l’article L. 225-<br />
86 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce ;<br />
− création <strong>de</strong>s Comités du Conseil <strong>de</strong> surveillance,<br />
détermination <strong>de</strong> leurs attributions, nomination et<br />
rémunération <strong>de</strong> leurs membres ;<br />
− autorisation <strong>de</strong>s cessions d’immeubles, les cessions<br />
totales ou partielles <strong>de</strong> participations et les constitutions<br />
<strong>de</strong> sûretés ;<br />
− répartition <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence ;<br />
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