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20. Informations financières concernant le patrimoine,<br />
la situation financière et les résultats <strong>de</strong> rexel<br />
Engagements sur contrat <strong>de</strong> location simple<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssus présente les paiements minimums au<br />
titre <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> location simple non résiliables pour les<br />
immeubles et installations dont l’échéance est supérieure<br />
à 1 an.<br />
Les dépenses totales sur contrats <strong>de</strong> location simple<br />
s’élèvent à 210,0 millions d’euros pour l’exercice clos le<br />
31 décembre <strong>2007</strong>.<br />
Contrats <strong>de</strong> prestation <strong>de</strong> services non résiliables<br />
Dans le cadre d’une politique d’externalisation <strong>de</strong> ses<br />
ressources informatiques, le Groupe a conclu <strong>de</strong>s contrats<br />
<strong>de</strong> prestation <strong>de</strong> services aux Etats-Unis, en France et au<br />
Canada. En France, ce contrat <strong>de</strong> services vient à échéance<br />
en 2012. Au Canada et aux Etats-Unis, ces contrats qui<br />
venaient à échéance en 2008 et en 2012 ont été renouvelés<br />
au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2007</strong> et viennent à échéance en<br />
2014. Ils comprennent <strong>de</strong>s engagements <strong>de</strong> paiement et<br />
<strong>de</strong>s pénalités pour résiliation anticipée. Le montant <strong>de</strong>s<br />
re<strong>de</strong>vances restant à payer au titre <strong>de</strong> ces contrats <strong>de</strong><br />
prestation <strong>de</strong> services s’élevait au 31 décembre <strong>2007</strong> à<br />
127,9 millions d’euros.<br />
25.2 Autres engagements<br />
Lancement d’une offre publique sur Hagemeyer<br />
Le 21 décembre <strong>2007</strong>, <strong>Rexel</strong> et Hagemeyer ont annoncé<br />
conjointement le lancement d’une offre publique en<br />
numéraire sur la totalité <strong>de</strong>s actions et obligations <strong>de</strong><br />
Hagemeyer N.V (l’« Offre ») par Kelium S.A.S. (l’« Initiateur »),<br />
une filiale indirecte <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong>.<br />
Cette Offre a fait l’objet d’un prospectus déposé auprès<br />
<strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers aux Pays-Bas<br />
(AFM) et porte sur (i) l’intégralité <strong>de</strong>s actions émises en<br />
circulation d’une valeur nominale <strong>de</strong> 1,20 euro chacune qui<br />
composent le capital <strong>de</strong> Hagemeyer au prix <strong>de</strong> 4,85 euros<br />
par action (coupon attaché) et (ii) l’intégralité <strong>de</strong>s obligations<br />
convertibles subordonnées émises et en circulation qui<br />
portent intérêt au taux fixe <strong>de</strong> 3,50 % et arrivent à échéance<br />
en 2012. L’Offre valorise le capital <strong>de</strong> Hagemeyer à environ<br />
3,1 milliards d’euros.<br />
Cette Offre est recommandée à l’unanimité <strong>de</strong>s Directoire et<br />
Conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> Hagemeyer. La pério<strong>de</strong> d’Offre<br />
s’étend du 24 décembre <strong>2007</strong> jusqu’au 4 mars 2008.<br />
Par ailleurs, <strong>Rexel</strong> a conclu avec Sonepar un accord<br />
portant sur la cession à cette <strong>de</strong>rnière <strong>de</strong>s actifs, entités<br />
et activités <strong>de</strong> Hagemeyer (autres que ceux <strong>de</strong> sa division<br />
ACE) situés aux Etats-Unis, au Canada, au Mexique, en<br />
Australie, en Suisse, en Autriche, en Suè<strong>de</strong>, en Chine et<br />
en Asie du Sud-Est (Malaisie, Thaïlan<strong>de</strong> et Singapour)<br />
ainsi que six agences situées en Allemagne (les « Entités<br />
Sonepar »), si l’Offre est déclarée inconditionnelle et après<br />
réalisation, le cas échéant, <strong>de</strong>s procédures d’information<br />
et/ou <strong>de</strong> consultation <strong>de</strong>s instances représentatives du<br />
personnel. L’accord entre <strong>Rexel</strong> et Sonepar en la matière<br />
prévoit une formule <strong>de</strong> calcul <strong>de</strong>s prix <strong>de</strong> ces cessions<br />
fondée sur les mêmes multiples <strong>de</strong> chiffre d’affaires et<br />
d’EBITDA (calculés sur la base <strong>de</strong>s comptes <strong>de</strong> l’exercice<br />
<strong>2007</strong>) que ceux sur lesquels le prix <strong>de</strong> l’Offre sur les<br />
actions est fondé.<br />
Par ailleurs, l’accord prévoit que, si l’Offre connaît une<br />
suite positive et après réalisation, le cas échéant, <strong>de</strong>s<br />
procédures d’information et/ou <strong>de</strong> consultation <strong>de</strong>s<br />
instances représentatives du personnel, (i) <strong>Rexel</strong> cè<strong>de</strong>ra à<br />
Sonepar l’intégralité <strong>de</strong> ses actifs et <strong>de</strong> ses activités situés<br />
actuellement en Allemagne et que (ii) Sonepar cè<strong>de</strong>ra à<br />
<strong>Rexel</strong> l’intégralité <strong>de</strong> ses actifs et <strong>de</strong> ses activités situés<br />
actuellement en Suè<strong>de</strong> (l’« Echange d’Actifs »). Le prix <strong>de</strong><br />
ces cessions sera calculé <strong>de</strong> la même façon et sur la base<br />
<strong>de</strong> la même formule <strong>de</strong> calcul que les prix <strong>de</strong> cessions à<br />
Sonepar <strong>de</strong>s Entités Sonepar.<br />
Après la réalisation <strong>de</strong> l’Offre, la cession à Sonepar <strong>de</strong>s<br />
Entités Sonepar et l’échange entre <strong>Rexel</strong> et Sonepar <strong>de</strong><br />
leurs activités respectives actuelles en Allemagne et en<br />
Suè<strong>de</strong>, l’opération dans son ensemble <strong>de</strong>vrait avoir les<br />
conséquences nettes suivantes :<br />
− Chiffre d’affaires net 2006 du périmètre acquis par <strong>Rexel</strong> :<br />
3,2 milliards d’euros.<br />
− Chiffre d’affaires net 2006 du périmètre cédé à Sonepar :<br />
3,0 milliards d’euros, dont 1,2 milliard d’euros en<br />
Europe.<br />
− Produit net pour <strong>Rexel</strong> issu <strong>de</strong> la cession à Sonepar<br />
<strong>de</strong>s Entités Sonepar et <strong>de</strong> l’Echange d’Actifs estimé<br />
à environ 1,7 milliard d’euros (sur une base <strong>de</strong> valeur<br />
d’entreprise).<br />
L’Offre est soumise à la satisfaction <strong>de</strong> conditions ou, le cas<br />
échéant, à leur renonciation, et notamment à (i) la condition<br />
qu’un minimum <strong>de</strong> 66,7 % du capital social <strong>de</strong> Hagemeyer<br />
à la date <strong>de</strong> clôture <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> d’Offre, soit apporté<br />
à l’Offre, sur une base totalement diluée, (ii) l’absence<br />
<strong>de</strong> changement significativement défavorable affectant<br />
Hagemeyer, (iii) l’absence d’une quelconque mesure prise<br />
qui pourrait entraver la cession et le transfert <strong>de</strong> propriété<br />
à Sonepar d’une part substantielle <strong>de</strong>s Entités Sonepar, (iv)<br />
l’absence d’Offre concurrente recommandée par le Conseil<br />
<strong>de</strong> surveillance ou le Directoire <strong>de</strong> Hagemeyer ou déclarée<br />
inconditionnelle, (v) l’absence <strong>de</strong> décision <strong>de</strong> nature<br />
administrative, réglementaire ou judiciaire restreignant ou<br />
interdisant les opérations envisagées et (vi) l’obtention par<br />
<strong>Rexel</strong> et Sonepar <strong>de</strong> certaines autorisations requises au titre<br />
du contrôle <strong>de</strong>s concentrations aux Etats-Unis et en Europe.<br />
Par ailleurs, <strong>Rexel</strong> s’est engagée auprès <strong>de</strong> la Commission<br />
européenne à cé<strong>de</strong>r les activités <strong>de</strong> distribution <strong>de</strong> matériel<br />
électrique <strong>de</strong> Hagemeyer en Irlan<strong>de</strong>, représentant un chiffre<br />
d’affaires d’environ 30 millions d’euros. Au plus tard le<br />
cinquième jour <strong>de</strong> négociation suivant la date <strong>de</strong> clôture<br />
<strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> d’Offre, l’Initiateur annoncera si l’Offre est<br />
déclarée inconditionnelle.<br />
PAGE 222 | REXEL <strong>2007</strong>