Document de référence 2007 - Rexel

Par ailleurs, le 24 décembre 2007, Rexel a lancé via sa filiale,
Kelium, une offre sur la totalité des actions et obligations
convertibles en actions de Hagemeyer. A l’issue de la période
d’offre et de la période d’acceptation complémentaire, Kelium
détenait 98,67 % des actions ordinaires de Hagemeyer et
100 % des obligations convertibles émises par Hagemeyer.
Le 19 mars 2008, Kelium a initié une procédure de retrait
obligatoire des actions et obligations convertibles de
Hagemeyer conformément à la réglementation néerlandaise.
Rexel ne peut s’engager sur l’issue de cette procédure ou
l’absence de contentieux liés à celle-ci.
Rexel a conclu avec Sonepar un accord portant sur la
cession à celle-ci des activités de Hagemeyer (autres
que celles de sa division ACE) situées aux Etats-Unis, au
Canada, au Mexique, en Australie, en Suisse, en Autriche,
en Suède, en Chine et en Asie du Sud-Est (Malaisie,
Thaïlande et Singapour) ainsi que de six agences situées
en Allemagne. En outre, le 22 février 2008, la Commission
européenne a autorisé le rachat par Rexel de Hagemeyer
sous la condition de la cession par Rexel, après la clôture de
l’offre, des activités de distribution de matériel électrique de
Hagemeyer en Irlande, qui représentent environ 30 millions
d’euros de chiffre d’affaires, Rexel conservant l’activité
MRO (Maintenance, Repair and Operations) de Hagemeyer
en Irlande. La cession de ces activités irlandaises devrait
intervenir dans les six mois. La Commission européenne a
également indiqué que Rexel devrait lui notifier à nouveau
l’opération dans le cas où la cession de l’ensemble des
activités de Hagemeyer destinées à Sonepar conformément
à l’accord précité ne serait pas intervenue dans un délai
de 12 mois à compter de la clôture de l’offre publique
sur Hagemeyer. Par ailleurs, Rexel cèdera à Sonepar ses
activités situées en Allemagne (hors activités de Hagemeyer
en Allemagne conservées par Rexel) et Sonepar cèdera
à Rexel ses activités situées en Suède. Rexel estime que
la réalisation de la majorité des cessions d’activités de
Hagemeyer à Sonepar ainsi que des échanges d’actifs
entre Rexel et Sonepar devrait intervenir dans les six mois.
Toutefois, Rexel ne peut exclure que certaines de ces
cessions puissent être retardées ou que les prix de cession
ne correspondront pas aux prix initialement anticipés.
Le Groupe a pour objectif d’intégrer les activités de Hagemeyer
qu’il conservera à l’issue des transactions convenues avec
Sonepar. Rexel ne peut garantir que l’intégration de ces
activités se déroulera conformément au calendrier anticipé.
Par ailleurs, les coûts d’intégration pourraient se révéler
supérieurs à ceux initialement envisagés et les synergies
anticipées ne pas se matérialiser intégralement (voir
paragraphe 7.2.2.1 du présent document de référence).
Dans le cadre de la préparation de l’offre publique, le
Groupe a conduit des diligences limitées aux informations
publiques relatives à Hagemeyer. En conséquence, le
Groupe n’a pas eu accès à l’intégralité des informations
concernant Hagemeyer. Le Groupe pourrait ainsi ne pas
avoir connaissance de l’ensemble des risques liés aux
activités de Hagemeyer.
Par ailleurs, la division ACE, qui a représenté 7 % du chiffre
d’affaires de Hagemeyer en 2007, ne constitue pas le
cœur de métier du Groupe. En conséquence, le Groupe
a une moins bonne connaissance de cette activité et de
son modèle économique, en particulier en ce qui concerne
l’offre produits, l’environnement concurrentiel, les marchés
ou la politique d’investissement.
Enfin, en matière d’acquisitions ciblées, le Groupe pourrait ne
pas être en mesure d’identifier les sociétés appropriées, de
réaliser les acquisitions dans des conditions satisfaisantes,
d’intégrer les entreprises acquises ou encore de réaliser
les synergies escomptées dans les délais prévus. Enfin,
le Groupe pourrait supporter des charges ou passifs non
révélés dans ses audits d’acquisition.
La survenance de l’une de ces difficultés pourrait avoir un
effet défavorable sur les résultats ou la situation financière
du Groupe.
4.1.3 Risques liés à l’évolution du prix
de certaines matières premières
Dans le cadre de son activité de vente de câbles, qui
représente environ 20 % de son chiffre d’affaires, le Groupe
est exposé aux variations des prix des câbles. Dans la mesure
où le cuivre représente environ 60 % de leur composition, les
prix des câbles évoluent en fonction des variations du prix
du cuivre. Cette évolution n’est toutefois pas uniquement et
directement corrélée aux variations du prix du cuivre dans
la mesure où les prix des câbles dépendent également des
politiques commerciales et de l’environnement concurrentiel
des fournisseurs sur les marchés du Groupe. L’exposition du
Groupe aux variations du prix du cuivre est donc indirecte.
Le Groupe estime qu’une hausse du prix des câbles à base
de cuivre aurait les conséquences suivantes :
− un impact favorable récurrent lié à l’augmentation du
chiffre d’affaires dans la mesure où le Groupe estime
pouvoir répercuter sur les prix de vente la majeure
partie de l’augmentation des prix d’achat de ces câbles.
Cette capacité à faire évoluer les prix de vente pourrait
cependant être altérée par les politiques commerciales
ou par l’environnement concurrentiel des fournisseurs sur
les marchés du Groupe ; et
− un impact favorable non récurrent sur les stocks
correspondant à l’effet de la hausse des prix de vente
des câbles à base de cuivre entre le moment où ceuxci
ont été achetés et celui où ils ont été vendus, jusqu’à
complète reconstitution des stocks.
Une baisse du prix des câbles à base de cuivre aurait les
effets inverses de ceux décrits ci-dessus.
L’impact récurrent mentionné ci-dessus concerne
notamment le chiffre d’affaires et la marge brute et est,
pour une période donnée, apprécié par rapport à la même
période de l’exercice précédent. A l’inverse, l’impact non
récurrent, dans la mesure où il concerne les stocks, est,
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