Document de référence 2007 - Rexel

Citigroup Venture Capital Equity Partners L.P. ont conclu
un accord relatif à l’acquisition et au transfert des actions
de Rexel (l’« Accord de Liquidité »).
Depuis l’expiration, le 1 er janvier 2008, des engagements
de conservation de CD&R, Eurazeo, MLGPE, la Caisse
de Dépôt et Placement du Québec ainsi que de Citigroup
Venture Capital Equity Partners L.P., celles-ci peuvent, sous
certaines conditions :
− céder, ou faire céder par Ray Investment, des actions
de Rexel sur le marché pour un produit brut maximum
représentant 10 millions d’euros par période de trente
jours, sous réserve d’avoir au préalable informé les autres
associés de Ray Investment ; et
− mettre en œuvre, ou faire mettre en œuvre par Ray
Investment, (i) la cession d’actions de Rexel par l’intermédiaire
de la vente d’un bloc d’actions, dont le produit brut
serait raisonnablement estimé au minimum à 75 millions
d’euros, ou (ii) une offre secondaire d’actions de Rexel au
public, dont le produit brut serait raisonnablement estimé
au minimum à 150 millions d’euros (étant précisé que dans
le cas (ii) une telle offre ne pourra être initiée dans un délai
de six mois après la réalisation d’une offre similaire sans
l’accord préalable de CD&R, d’Eurazeo et de MLGPE). Les
autres parties à l’Accord de Liquidité pourraient participer à
ces cessions par blocs et à ces offres au public, au prorata
de leurs participations respectives.
Les transferts d’actions de Rexel à des affiliés des parties à
l’Accord de Liquidité sont autorisés à tout moment depuis le
1 er janvier 2008, sous réserve de l’adhésion du bénéficiaire
du transfert aux dispositions de l’Accord de Liquidité.
Par ailleurs, l’Accord de Liquidité ne s’appliquera pas aux
opérations de bourse ou de gestion d’actifs réalisées par
toute banque ou société de gestion d’actifs affiliée à CD&R,
Eurazeo ou MLGPE.
L’Accord de Liquidité prévoit par ailleurs que toute cession
d’actions de Rexel à un acquéreur industriel sera soumise
à l’autorisation préalable de CD&R, Eurazeo et MLGPE (à
l’exclusion toutefois des cessions d’actions effectuées dans
le cadre d’une offre publique portant sur 100 % des actions
de Rexel).
L’Accord de Liquidité prendra fin à la date la plus éloignée
entre (i) le deuxième anniversaire de la date d’admission
des actions de Rexel aux négociations sur le marché
Euronext Paris, soit le 4 avril 2009, ou (ii) la date à
laquelle CD&R, Eurazeo et MLGPE viendraient à détenir
une participation collective, directe ou indirecte, dans le
capital de Rexel inférieure à 40 %. En tout état de cause,
l’Accord de Liquidité ne s’appliquera pas postérieurement
au cinquième anniversaire de l’admission des actions de
Rexel aux négociations sur le marché Euronext Paris.
En outre, l’Accord de Liquidité cesserait de s’appliquer à
un actionnaire à partir du moment où celui-ci viendrait à
détenir une participation directe ou indirecte dans le capital
de Rexel inférieure à 5 %.
18.4.4 L’Accord Particulier
Le 13 février 2007, Ray Investment, CD&R, Eurazeo, MLGPE,
la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et Citigroup
Venture Capital Equity Partners L.P. ont conclu un accord
afin d’organiser leurs relations dans le cadre du projet
d’introduction en bourse de Rexel (l’« Accord Particulier »).
Chacun des associés de Ray Investment a la possibilité, depuis
le 1 er janvier 2008, de demander à celle-ci de procéder au rachat
de l’intégralité des parts qu’il détiendra alors dans Ray Investment
et de recevoir en échange la quote-part correspondante
d’actions de Rexel détenues par Ray Investment.
En outre, dans l’hypothèse où Ray Investment procèderait à
une réduction de capital par voie de rachat de parts sociales,
financée par le produit des cessions d’actions réalisées le
cas échéant dans le cadre de l’introduction en bourse de
Rexel, chacun des associés de Ray Investment pourra
(à sa discrétion) demander à participer à cette réduction
de capital à due proportion de sa participation dans Ray
Investment et à recevoir, en contrepartie de ses parts, soit
un prix en numéraire, soit des actions de Rexel détenues
par Ray Investment, et ce, même si cette réduction de
capital intervient avant le 1 er janvier 2008.
18.4.5 L’Accord de Coopération
Le 4 avril 2007, Ray Investment et ses associés ont conclu un
accord avec Rexel afin d’organiser les relations des parties
dans le cadre de toute opération de cession de titres de
Rexel par Ray Investment ou ses associés par l’intermédiaire
d’une offre publique ou un placement privé, dans la mesure
où une telle opération représenterait un produit d’au moins
100 millions d’euros, à l’exception toutefois de toute offre
publique hors de France requérant un prospectus réglementé
par une autorité de marché (l’« Accord de Coopération »).
En particulier, l’Accord de Coopération précise les termes et
conditions de l’engagement des parties dans le cadre de la
préparation des documents d’offre, des présentations aux
établissements garants et aux investisseurs institutionnels
ainsi que des audits réalisés dans le cadre desdites opérations.
Rexel ne sera pas tenue de participer à une opération de
cession qui interviendrait dans les six mois suivant toute
opération d’augmentation de capital ou de cession, dont
les produits seraient au moins de 100 millions d’euros (autre
que l’introduction en bourse de Rexel), ou durant la période
pendant laquelle les engagements de conservation de Ray
Investment au titre du Contrat de Garantie resteront en
vigueur, telle que cette période pourrait, le cas échéant, être
modifiée ou réduite par les Etablissements Garants. En outre,
Rexel ne sera pas tenue d’assister Ray Investment ou ses
associés dans le cadre d’une offre secondaire si le Conseil
de surveillance de Rexel estime que le fait de participer à
cette offre est contraire à l’intérêt social de Rexel jusqu’à ce
que le Conseil de surveillance estime qu’une telle assistance
n’est plus contraire à l’intérêt social de Rexel.
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