Document de référence 2007 - Rexel

20. Informations financières concernant le patrimoine,
la situation financière et les résultats de rexel
pas une prévision de l’évolution de la situation financière ou
des résultats de Rexel au cours des exercices futurs.
Les informations financières pro forma doivent être lues
conjointement avec l’information contenue dans le présent
document de référence, notamment les chapitres 9
« Examen de la situation financière et du résultat du Groupe »
et 10 « Trésorerie et capitaux propres du Groupe », ainsi
que les états financiers audités de Rexel figurant également
au chapitre 20 du présent document de référence.
20.2.1.1 Description des Opérations
20.2.1.1.1 Les Acquisitions 2007
Au cours de l’exercice 2007, Rexel a réalisé l’acquisition
des sociétés EIW Holdings et Network Connect Australia
en Australie, celle d’APPRO 5 en France, de Huazhang
Electrical Automation Holding en Chine, de Clearlight
Electrical Company au Royaume-Uni et de Boutet en
Belgique représentant un prix d’acquisition des titres de 118,7
millions d’euros. Ces opérations sont décrites dans la note
4.2 « Acquisitions réalisées en 2007 » des états financiers
consolidés au 31 décembre 2007 de Rexel, présentés au
chapitre 20.1 du présent document de référence.
20.2.1.1.2 L’Offre Hagemeyer
Rexel, par l’intermédiaire de sa filiale Kelium, a lancé une offre
publique, objet d’un prospectus déposé le 21 décembre
2007 auprès de l’Autorité des marchés financiers aux
Pays-Bas (AFM), sur (i) l’intégralité des actions émises et en
circulation d’une valeur nominale de 1,20 euro chacune qui
composent le capital de Hagemeyer au prix de 4,85 euros
par action (coupon attaché) et (ii) l’intégralité des obligations
convertibles subordonnées émises et en circulation qui
portent intérêt au taux fixe de 3,50 % et arrivant à échéance
en 2012. L’offre valorise le capital de Hagemeyer à environ
3,1 milliards d’euros. Le 22 février 2008, Rexel a reçu l’accord
des autorités européennes de la concurrence pour réaliser
cette opération et s’est engagée à céder les activités de
distribution de matériel électrique de Hagemeyer en Irlande.
La période de l’offre s’est achevée le 4 mars 2008 et l’offre a
été déclarée inconditionnelle le 7 mars 2008. A l’issue d’une
période postérieure à l’offre qui s’est achevée le 25 mars
2008 au cours de laquelle les détenteurs d’actions ont eu la
faculté d’apporter leurs titres aux conditions de l’offre, Rexel
détenait 98,67 % des actions en circulation et 100,00 %
des obligations convertibles émises par Hagemeyer. Rexel
a requis auprès d’Euronext le retrait de la cote des actions
au 21 avril 2008 et a initié auprès des autorités judiciaires
néerlandaises compétentes la procédure applicable en vue
d’acquérir les intérêts minoritaires résiduels.
Par ailleurs, le 22 novembre 2007, Rexel a conclu avec
Sonepar un accord portant, en cas de succès de l’offre,
sur la cession à cette dernière des activités de Hagemeyer,
autres que celles de la division Agencies Consumer
Electronics (ACE), situées aux Etats-Unis, au Canada, au
Mexique, en Australie, en Suisse, en Autriche, en Suède,
en Chine et en Asie du Sud-Est ainsi que six agences en
Allemagne (les Entités Sonepar). Rexel s’est engagée à
céder à Sonepar ses actifs actuels situés en Allemagne et
Sonepar à céder à Rexel ses actifs actuels en Suède (les
Echanges d’Actifs).
Les entités de Hagemeyer qui seront consolidées dans
les comptes de Rexel à compter du 1 er avril 2008 sont
celles qui sont situées au Royaume-Uni, en Irlande
(activités Maintenance, Repair and Operations – MRO),
en Allemagne, en Belgique, aux Pays-Bas, en République
Tchèque, en Norvège, en Finlande, en Lituanie, en Lettonie,
en Estonie, en Russie, en Pologne et en Espagne, ainsi que
celles relatives à la division Agencies Consumer Electronics
(ACE) situées aux Pays-Bas, en Australie et en Asie.
20.2.1.2 Hypothèses et méthodes retenues pour
établir les informations financières consolidées
pro forma
Les informations financières consolidées pro forma pour
l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été établies à partir
des comptes consolidés audités du Groupe, présentés
dans le présent document de référence au paragraphe 20.1
« Informations financières historiques », auxquels ont été
appliqués les retraitements suivants :
− prise en compte des activités acquises par Rexel au cours
de l’exercice 2007, comme si ces opérations avaient été
réalisées au 1 er janvier 2007. Ce retraitement a un effet sur
l’ensemble du compte de résultat et des flux de trésorerie
du Groupe ;
− prise en compte des activités acquises dans le cadre de
l’Offre Hagemeyer, nettes des cessions d’actifs au profit
de Sonepar et de la cession de certaines activités de
Hagemeyer en Irlande ; prise en compte des échanges
d’actifs avec Sonepar (rachat à Sonepar de ses activités en
Suède et cession à Sonepar des opérations en Allemagne
de Rexel). Toutes ces opérations ont été considérées
comme réalisées au 1 er janvier 2007, sur la base de
l’intégralité des actions et obligations en circulation pour
l’Offre Hagemeyer. Ce retraitement a un impact sur les
résultats et la situation financière du Groupe ;
− prise en compte de la charge d’amortissement
complémentaire sur les actifs incorporels et corporels
identifiés évalués à leur juste valeur dans le cadre de
l’affectation envisagée du prix d’acquisition des actifs ;
− prise en compte de la charge d’intérêt théorique
correspondant au financement des acquisitions comme
si les décaissements avaient eu lieu le 1 er janvier 2007, en
retenant les taux d’intérêts en vigueur sur la période et les
conditions de financement applicables en vertu du Nouveau
Contrat de Crédit Senior, dont les conditions sont décrites
au paragraphe 10.2.2 du présent document de référence ;
− prise en compte de l’effet de ces retraitements sur la
charge d’impôt sur la base des taux en vigueur et des
estimations de résultat taxable dans chaque pays.
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