Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
20. Informations financières concernant le patrimoine,<br />
la situation financière et les résultats <strong>de</strong> rexel<br />
Le 30 novembre 2005, un autre accord a été conclu avec<br />
un cercle plus large d’employés clés du Groupe, prévoyant<br />
<strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> service sur 4 ans. Une modification du<br />
contrôle du Groupe ou une introduction en bourse permet<br />
d’acquérir les droits attachés aux options. Le nombre<br />
d’options accordé aux bénéficiaires est déterminé à la date<br />
<strong>de</strong> l’attribution <strong>de</strong>s options. Le 31 mai 2006, <strong>de</strong> nouveaux<br />
employés ont bénéficié <strong>de</strong> ce programme.<br />
Selon ces programmes, le prix d’exercice correspond<br />
à la juste valeur <strong>de</strong>s actions à la date d’attribution <strong>de</strong>s<br />
options. Ces plans sont qualifiés <strong>de</strong> transactions réglées en<br />
instruments <strong>de</strong> capitaux propres.<br />
L’ensemble <strong>de</strong>s droits au titre <strong>de</strong>s plans émis le 28 octobre<br />
et le 30 novembre 2005 ont été intégralement acquis lors<br />
<strong>de</strong> l’introduction en bourse <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong> le 11 avril <strong>2007</strong>. La<br />
charge relative à l’exercice <strong>2007</strong> s’est élevée à 1,0 million<br />
d’euros (voir note 7).<br />
Plans mis en place en 2003 et 2004 par <strong>Rexel</strong><br />
Distribution (anciennement <strong>Rexel</strong> S.A.) préalablement<br />
à son acquisition par <strong>Rexel</strong> Développement S.A.S.<br />
(anciennement Ray Acquisition S.C.A.)<br />
Préalablement à son acquisition par <strong>Rexel</strong> Développement<br />
S.A.S., <strong>de</strong>s plans <strong>de</strong> stock-options étaient accordés chaque<br />
année aux membres du management <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong> Distribution.<br />
Le 31 janvier 2005, le Conseil d’administration <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong><br />
Distribution a entériné l’acquisition accélérée <strong>de</strong>s droits<br />
relatifs aux plans d’options ordinaires soumis à condition<br />
<strong>de</strong> présence, ainsi que ceux relatifs au plans d’options <strong>de</strong><br />
performance pendant la seule pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’offre publique<br />
<strong>de</strong> retrait, <strong>de</strong> façon à permettre aux bénéficiaires d’exercer<br />
leurs droits dans le cadre <strong>de</strong> la garantie <strong>de</strong> cours et <strong>de</strong><br />
l’offre publique <strong>de</strong> retrait suivie d’un retrait obligatoire<br />
initiées à la suite <strong>de</strong> l’acquisition <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong> Distribution S.A.<br />
par Ray Investment en 2005. Une partie <strong>de</strong>s options au titre<br />
<strong>de</strong>s plans 2003 et 2004 a ainsi été exercée lors <strong>de</strong> l’offre<br />
publique <strong>de</strong> retrait <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong> Distribution en avril 2005.<br />
Parallèlement, <strong>Rexel</strong> Développement S.A.S., a mis en place<br />
un mécanisme <strong>de</strong> liquidité au profit <strong>de</strong>s titulaires d’options<br />
<strong>de</strong> souscription d’actions attribuées dans le cadre <strong>de</strong>s<br />
plans 2003 et 2004 qui n’auraient pas souhaité exercer<br />
leurs options <strong>de</strong> manière anticipée lors <strong>de</strong> l’offre publique<br />
<strong>de</strong> retrait. <strong>Rexel</strong> Développement S.A.S. a ainsi conclu un<br />
contrat avec certains bénéficiaires aux termes duquel ceuxci<br />
se sont engagés à vendre à <strong>Rexel</strong> Développement S.A.S.,<br />
si <strong>Rexel</strong> Développement S.A.S. le souhaite (l’« Option<br />
d’Achat »), et <strong>Rexel</strong> Développement S.A.S. s’est engagée<br />
à acheter aux titulaires d’options concernés, si ceux-ci le<br />
souhaitent (l’« Option <strong>de</strong> Vente »), la totalité <strong>de</strong>s actions <strong>Rexel</strong><br />
Distribution S.A. détenues par les titulaires d’options 2003<br />
et 2004 du fait <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> leurs options 2003 et 2004 à<br />
l’issue <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> d’indisponibilité <strong>de</strong> 4 ans prévue dans les<br />
règlements <strong>de</strong>s plans. En contrepartie <strong>de</strong> cet engagement<br />
<strong>de</strong> liquidité, les titulaires d’options <strong>de</strong> souscription 2003 et<br />
2004 ont renoncé irrévocablement au bénéfice <strong>de</strong>s options<br />
qui leur avaient le cas échéant été attribuées, dans le cadre<br />
<strong>de</strong>s plans 1998, 1999, 2001 et 2002.<br />
En ce qui concerne le Plan 2003, <strong>Rexel</strong> Développement<br />
S.A.S. a exercé son option d’achat en juillet <strong>2007</strong> et a ainsi<br />
acquis 360.667 actions <strong>de</strong> la société <strong>Rexel</strong> Distribution, au<br />
prix <strong>de</strong> 31,12€ chacune, issues <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong>s options<br />
attribuées au prix <strong>de</strong> 21,61€ par option.<br />
La pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> liquidité du Plan 2004 débutera le 6 juillet<br />
2008. Ce plan est qualifié <strong>de</strong> transaction réglée en trésorerie<br />
en application du contrat <strong>de</strong> liquidité et est enregistré dans<br />
les <strong>de</strong>ttes au bilan pour un montant <strong>de</strong> 0,9 million d’euros<br />
sur la base d’un prix d’exercice <strong>de</strong> 28,49€ par option et<br />
d’une valeur <strong>de</strong> l’action <strong>Rexel</strong> Distribution <strong>de</strong> 31,12€.<br />
La charge au titre <strong>de</strong> ces <strong>de</strong>ux plans a été constatée en<br />
totalité sur les exercices antérieurs.<br />
Détail par plan<br />
Toutes les options sont acquises par les bénéficiaires et<br />
donnent droit à une attribution physique d’actions. Les<br />
conditions d’attribution sont les suivantes :<br />
Date d’attribution / ayants droit<br />
Nombre<br />
d’instruments<br />
attribués à l’origine<br />
Nombre d’options<br />
vivantes au<br />
31 décembre <strong>2007</strong><br />
Durée <strong>de</strong> vie<br />
<strong>de</strong>s options<br />
Options attribuées au management avant le 7 novembre 2002 933.943 208.154 10 ans<br />
Options attribuées au management en 2003 623.413 1.134 10 ans<br />
Options attribuées au management en 2004 782.790 491.014 10 ans<br />
Total options attribuées par <strong>Rexel</strong> Distribution 2.340.146 700.302<br />
Options attribuées aux cadres exécutifs<br />
– le 28 octobre 2005 2.711.000 1.231.002 10 ans<br />
– le 31 mai 2006 169.236 140.944<br />
– le 4 octobre 2006 164.460 267.452<br />
Options attribuées aux employés clés<br />
– le 30 novembre 2005 259.050 474.456 10 ans<br />
– le 31 mai 2006 34.550 67.976<br />
Total <strong>de</strong>s options attribuées par <strong>Rexel</strong> 3.338.296 2.181.830<br />
PAGE 204 | REXEL <strong>2007</strong>