Document de référence 2007 - Rexel

ourse de Rexel (soit le nombre d’actions formant le capital
de Rexel à cette date, multiplié par le prix d’introduction en
bourse) augmentés des dettes nettes de Rexel et de Ray
Acquisition S.C.A. (aujourd’hui Rexel Développement) à la
date de l’introduction en bourse de Rexel, (ii) divisés par le
nombre d’actions émises et à émettre de Rexel Distribution
et (iii), le cas échéant, multipliés par un coefficient inférieur
à 1 afin de tenir compte de l’absence de liquidité de l’action
Rexel Distribution. Les dettes nettes de Rexel et de Ray
Acquisition S.C.A. (aujourd’hui Rexel Développement)
s’entendaient de l’ensemble des dettes diminuées des
actifs circulants de chacune de ces sociétés à la date du
projet d’introduction en bourse de Rexel (après élimination
des dettes et actifs qui pourraient exister entre ces deux
sociétés). Le nombre d’actions de Rexel Distribution pris
en compte correspondait aux actions composant le capital
social de cette société immédiatement avant la mise
en œuvre du Mécanisme de Liquidité Complémentaire,
augmenté du nombre d’actions qui seraient émises à la
suite de l’exercice, la conversion ou la souscription de tous
droits ou valeurs mobilières émis par la société et donnant
accès à son capital. Dans ce cadre, 154.587 actions Rexel
Distribution ont été rachetées à un prix de 53,06 euros.
Concernant les options Rexel Distribution du plan 2003
dont la période d’indisponibilité fiscale a pris fin le 8 juillet
2007, et les options Rexel Distribution du plan 2004, dont la
période d’indisponibilité fiscale prendra fin le 6 juillet 2008,
le Mécanisme de Liquidité Complémentaire consistait en la
conclusion d’un accord de liquidité (promesses d’achat et de
vente) avec les bénéficiaires d’options concernés qui avaient
fait le choix en 2005 de ne pas bénéficier de la liquidité
proposée. Seuls certains bénéficiaires ont signé cet accord
de liquidité 2007 concernant leurs options 2003 et/ou 2004.
Ainsi, 991 options ordinaires 2003 sur les 2.125 options
potentiellement concernées par le Mécanisme de Liquidité
Complémentaire ont été couvertes par l’accord de liquidité
2007 proposé. A ce titre, Rexel bénéficiait d’une promesse de
vente des actions issues de l’exercice des options, consentie
par les porteurs d’options, qui pouvait être levée pendant
une période de 10 jours de bourse à compter de la fin de la
période d’indisponibilité fiscale du plan 2003, à un prix par
action identique à celui proposé aux bénéficiaires d’options
des plans de 1998 à 2002 dans le cadre de la liquidité décrite
ci-dessus. A la fin de la période d’exercice de cette promesse
de vente, si cette dernière n’était pas exercée, les porteurs
d’options concernés bénéficiaient d’une période de 20 jours
de bourse pour exercer une promesse d’achat des actions
issues des options concernées, consentie par Rexel, à un
prix par action déterminé sur la base d’un multiple du dernier
EBITDA consolidé de Rexel, augmenté des dettes nettes
de Rexel et de Ray Acquisition S.C.A. (aujourd’hui Rexel
Développement), divisé par le nombre d’actions émises et
à émettre de Rexel Distribution. Dans ce cadre, la promesse
de vente a été exercée et 991 actions Rexel Distribution ont
été rachetées par Rexel à un prix de 53,06 euros.
Enfin, concernant les options Rexel Distribution du
plan 2004, 1.747 options sur les 3.792 potentiellement
concernées par le Mécanisme de Liquidité Complémentaire
sont couvertes par le contrat de liquidité 2007 proposé.
A ce titre, Rexel bénéficie d’une promesse de vente des
actions issues de l’exercice des options, consentie par
les porteurs d’options, qui pourra être levée pendant
une période de 10 jours de bourse à compter de la fin
de la période d’indisponibilité fiscale du plan 2004, à un
prix par action de 53,06 €, identique à celui proposé
aux bénéficiaires d’options des plans de 1998 à 2002
dans le cadre de la liquidité décrite ci-dessus. A la fin
de cette période d’exercice, si la promesse de vente
n’est pas exercée, les porteurs d’options concernés
bénéficieront d’une période de 20 jours de bourse pour
exercer une promesse d’achat des actions issues des
options concernées, consentie par Rexel, à un prix par
action déterminé sur la base d’un multiple du dernier
EBITDA consolidé de Rexel, augmenté des dettes nettes
de Rexel et de Ray Acquisition S.C.A. (aujourd’hui Rexel
Développement), divisé par le nombre d’actions émises
et à émettre de Rexel Distribution. Rexel se réserve la
possibilité de se substituer à Rexel Développement pour
acquérir les actions Rexel Distribution suite à la mise en
œuvre du Mécanisme de Liquidité Complémentaire.
17.2.4 Attribution gratuite d’actions
L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des
actionnaires de Rexel du 20 mars 2007 a autorisé, pour
une durée de trente-huit mois, le Directoire à procéder, en
une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de Rexel au profit des membres
du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de
Rexel et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont
liés directement ou indirectement dans les conditions
des articles L.225-197-1, II et L.225-197-2 du Code de
commerce, ou à certaines catégories d’entre eux.
L’Assemblée générale a décidé que le Directoire
déterminera, sur autorisation préalable du Conseil de
surveillance, l’identité des bénéficiaires des attributions et le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions
d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des
actions. L’Assemblée générale a décidé que le Directoire
pourrait en particulier assujettir l’attribution des actions à
certains critères de performance individuelle ou collective.
L’Assemblée générale a décidé que le nombre d’actions
pouvant être attribuées gratuitement ne pourra excéder 3 %
du capital social de Rexel apprécié au jour de la décision
d’attribution par le Directoire sous réserve des ajustements
règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des
bénéficiaires, étant précisé que ce plafond est distinct et
autonome du plafond global visé à la huitième résolution
de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du
13 février 2007.
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