Document de référence 2007 - Rexel

Opération
Montant
(en millions
d’euros)
Actions achetées sur le marché (hors période d’offre) : 10.774.660 x 4,73 euros 50,9
Actions apportées à l’offre au 4 mars 2008 : 554.336.810 x 4,85 euros 2.688,5
Actions apportées à l’offre pendant la période de réouverture au 25 mars 2008 : 17.597.996 x 4,85 euros 85,4
Coût total des actions Hagemeyer 2.824,8
Obligations convertibles apportées à l’offre au 4 mars 2008 : 130.121 x 2.020,83 euros 263,0
Obligations convertibles apportées pendant la période de réouverture au 25 mars 2008 : 3.844 x 1.985,83 euros 7,6
Coupon encaissé au 31 mars 2008 (4,5)
Coût total des obligations 266,1
Estimation des frais d’acquisition 36,3
Montant total de l’acquisition 3.127,2
Kelium et Hagemeyer ont sollicité le retrait par NYSE
Euronext des actions et obligations convertibles de la
cote d’Euronext Amsterdam. En accord avec Euronext
Amsterdam N.V., le dernier jour de cotation des actions
et des obligations a été le 18 avril 2008. Le retrait de la
cote est intervu le 21 avril 2008. Par ailleurs, le 19 mars
2008, Kelium a initié une procédure de retrait obligatoire
conformément à la réglementation néerlandaise.
La cession de certaines activités de Hagemeyer
à Sonepar
Le 23 octobre 2007, Rexel a conclu avec Sonepar un
accord portant sur la cession à celle-ci des activités de
Hagemeyer (autres que celles de sa division ACE) situées
aux Etats-Unis, au Canada, au Mexique, en Australie, en
Suisse, en Autriche, en Suède, en Chine et en Asie du Sud-
Est (Malaisie, Thaïlande et Singapour) ainsi que six agences
situées en Allemagne. Cet accord prendra fin à l’occasion
du transfert de ces activités à Sonepar ou de la violation
matérielle de l’accord par Rexel ou Snonepar.
L’accord entre Rexel et Sonepar prévoit une formule de
calcul des prix de ces cessions fondée sur les mêmes
multiples de chiffre d’affaires et d’EBITDA (calculés sur la
base des comptes de l’exercice 2007) que ceux sur lesquels
le prix de l’offre sur les actions est fondé. Un accord séparé
entre Rexel et Sonepar prévoit par ailleurs que Rexel cèdera
à Sonepar ses actifs et ses activités situés en Allemagne
et que Sonepar cèdera à Rexel ses actifs et ses activités
situés en Suède. Le prix de ces cessions sera calculé de
la même façon et sur la base de la même formule de calcul
que les prix de cessions à Sonepar de certains actifs de la
société de droit néerlandais Hagemeyer.
L’accord entre Rexel et Sonepar indique que la cession
des activités de Hagemeyer à Sonepar devra intervenir,
sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de
Hagemeyer, dès que possible après la réalisation de l’offre.
La cession des activités de Hagemeyer à Sonepar a été
approuvée par l’assemblée générale de Hagemeyer qui s’est
tenue le 28 mars 2008. Rexel estime que la réalisation de la
majorité des cessions d’activités de Hagemeyer à Sonepar
ainsi que des échanges d’actifs entre Rexel et Sonepar
devraient intervenir dans les six mois. Rexel estime par
ailleurs que la réalisation des cessions à Sonepar devrait
représenter un montant d’environ 1,6 milliard d’euros (sur
une base de valeur d’entreprise déterminée en appliquant
aux activités devant être cédées à Sonepar les mêmes
multiples de chiffre d’affaires et d’EBITDA que ceux sur
lesquels le prix de l’offre sur les actions est fondé).
Dans l’hypothèse où certaines activités ne seraient pas
transférées à Sonepar dans un délai d’un an à compter de
la réalisation de l’offre, pour une raison qui ne serait pas liée
à des considérations de droit de la concurrence, certaines
activités de Hagemeyer conservées par Rexel pourraient,
en remplacement, être cédées à Sonepar. Par ailleurs, si les
cessions à Sonepar ne sont pas réalisées ou considérées
comme ayant été réalisées dans un délai de deux ans à
compter de la réalisation de l’offre, Sonepar pourrait
mettre un terme à son obligation d’acquérir les activités de
Hagemeyer qui n’auront pas encore été transférées.
L’accord conclu entre Rexel et Sonepar comprend par
ailleurs des dispositions relatives à la mise en place d’un
cadre de gouvernance au sein de Hagemeyer.
L’accord prévoit que le conseil de surveillance de
Hagemeyer sera composé de trois ou cinq membres, dont
deux ou trois seront nommés sur proposition de Rexel et
un ou deux sera ou seront indépendant(s). L’assemblée
générale de Hagemeyer du 28 mars 2008 a décidé de
nommer en qualité de membres du conseil de surveillance
de Hagemeyer Monsieur Jean-Charles Pauze, Monsieur
Remmert Laan et Monsieur André Olijslager (membre
indépendant). Monsieur Jean-Charles Pauze a été désigné
président du conseil de surveillance de Hagemeyer.
Par ailleurs, le directoire de Hagemeyer comprendra sept
membres, cinq étant nommés sur proposition de Rexel
et deux ayant des fonctions spécifiques (le Hold Separate
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