Document de référence 2007 - Rexel

Annexe 1
− l’acceptation et la démission par la Société de tout
mandat de membre de conseils d’administration ou
d’organes équivalents, et nomination et révocation
des représentants permanents de la Société dans ces
conseils d’administration ou organes équivalents ;
− la proposition de résolutions à l’Assemblée générale et
exercice de délégations de compétence ou de pouvoirs
de l’Assemblée générale, relatives à l’émission d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
et/ou à terme, au capital de la Société, d’une société qui
possède directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou d’une société dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance ;
− la proposition de résolutions à l’Assemblée générale
relatives à tout programme de rachat d’actions ;
− les acquisitions et cessions de toutes branches d’activité,
de participation dans toute société, de tout actif et
réalisation de toute dépense d’investissement, dans
chaque cas pour une valeur d’entreprise supérieure à un
seuil fixé par le Conseil de surveillance (par exception,
quel que soit le montant pour les cessions totales ou
partielles des participations) ;
− la création de toute branche d’activité ou de toute filiale,
réalisation de tout investissement dans toute branche
d’activité ou acquisition de toute participation dans une
entreprise dans un pays dans lequel la Société n’a pas
d’activité ;
− l’endettement (y compris par voie d’emprunts obligataires)
ou la reprise de passifs, dans chaque cas pour un montant
supérieur à un seuil fixé par le Conseil de surveillance ;
− l’attribution d’options de souscription ou d’acquisition
d’actions, attribution d’actions gratuites ou autres plans
en faveur des employés de la Société ou de ses filiales
relatifs à des titres de capital de la Société ;
− la signature de conventions de fusion, de scission ou
d’apport d’actifs ;
− l’admission aux négociations de valeurs mobilières
de la Société ou d’une de ses filiales sur un marché
réglementé ;
− toute opération entraînant un changement significatif du
périmètre d’activité de la Société et de ses filiales ;
− toute transaction ou compromis relatif à tout litige, pour
un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil de
surveillance.
b) La composition du Conseil de surveillance
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, le Conseil
de surveillance était composé de dix membres nommés
pour cinq ans et d’un censeur : Monsieur Roberto Quarta
(Président), Monsieur Patrick Sayer (Vice-Président),
Eurazeo, représentée par Monsieur Gilbert Saada, Monsieur
Luis Marini-Portugal, Monsieur Djamal Moussaoui, Monsieur
David Novak, Monsieur Guido Padovano, Monsieur Joseph
L. Rice, Monsieur Fritz Fröhlich, Monsieur François David et
Monsieur Joe Adorjan (censeur).
Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise
la définition et les critères de l’indépendance. Ainsi, la
qualification de membre indépendant est débattue chaque
année par le Comité des nominations qui établit un rapport
à ce sujet. Chaque année, le Conseil de surveillance
examine, au vu de ce rapport, la situation de chaque
membre du Conseil de surveillance au regard des critères
d’indépendance. Il ressort de cet examen qu’au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2007, deux membres
du Conseil de surveillance sont indépendants : Monsieur
Fritz Fröhlich et Monsieur François David.
Le Directoire a décidé de proposer à l’Assemblée
générale des actionnaires de la Société convoquée pour
le 20 mai 2008 la nomination d’un nouveau membre du
Conseil de surveillance : Monsieur Joe Adorjan. Compte
tenu des dispositions du règlement intérieur du Conseil
de surveillance relative à la définition et aux critères de
l’indépendance, Monsieur Joe Adorjan pourrait être qualifié
de membre indépendant du Conseil de surveillance.
c) L’information du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance reçoivent les
informations appropriées et les documents nécessaires à
l’accomplissement de leur mission et à la préparation des
délibérations. En outre, le Conseil de surveillance opère les
vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut
se faire communiquer tous les documents qu’il estime
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Par ailleurs, une fois par trimestre au moins, le Directoire
présente au Conseil de surveillance un rapport sur l’activité
de la Société. Le Conseil de surveillance revoit également
et formule des observations sur le rapport de gestion établi
par le Directoire.
Enfin, les membres du Conseil de surveillance ont été
informés par le Directoire ou le président du Directoire
des évènements ou opérations présentant un caractère
significatif pour la Société et le Groupe.
d) Les réunions du Conseil de surveillance
Au cours de l’exercice 2007, le Conseil de surveillance
s’est réuni vingt-trois fois sur convocation, effectuée
conformément aux statuts et au règlement intérieur. Le taux
de présence était en moyenne de 84 %.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, le Conseil
s’est notamment prononcé sur les points suivants :
− l’élection du Président et du Vice-Président du Conseil
de surveillance ;
− la nomination des membres du Directoire ;
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