Document de référence 2007 - Rexel

17. Salariés
17.2.5 Emission et attribution de bons
de souscription d’actions
Le 4 avril 2007, le Directoire a décidé d’utiliser l’autorisation
conférée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 13 février 2007 dans sa onzième résolution à l’effet de
réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.
Pour tenir compte des contraintes liées à la réglementation
locale, le Directoire a, dans cette décision, décidé de fixer le
prix de souscription des actions réservées aux bénéficiaires
en Allemagne (les « Bénéficiaires Allemands »), dans le
cadre de la formule à effet de levier, à 100 % du Prix de
l’Offre, soit à 16,50 euros (après division du nominal), les
Bénéficiaires Allemands recevant en lieu et place de la
décote de 20 % un bon de souscription d’actions (« bsA »)
à émettre pour chaque action souscrite dans le cadre du
compartiment « Rexel Germany Levier 2012 » du FCPE
« Rexel Actionnariat International ».
17.2.5.1 Nombre de BSA émis
Le nombre d’actions souscrites dans le cadre de la formule
à effet de levier en Allemagne s’élevant à 40.594 actions, il a
été procédé à l’émission et à l’attribution gratuite de 40.594
BSA attachés auxdites actions et souscrites dans le cadre
du compartiment « Rexel Germany Levier 2012 » du FCPE
« Rexel Actionnariat International », agréé par l’AMF, sous
le numéro FCE20070042, au nom et pour le compte des
Bénéficiaires Allemands, porteurs de parts du FCPE « Rexel
Germany Levier 2012 ».
17.2.5.2 Forme des BSA émis
Les BSA revêtent la forme nominative. Ils sont inscrits en
compte au nom du compartiment « Rexel Germany Levier
2012 » du FCPE « Rexel Actionnariat International », sous la
forme nominative auprès de BNP PARIBAS SECURITIES
SERVICES, 3 rue d’Antin, 75002 Paris.
17.2.5.3 Conditions d’exercice des BSA
Les BSA sont exerçables à tout moment par le titulaire des
BSA jusqu’au 30 avril 2012 inclus. Au-delà du 30 avril 2012
à minuit, les BSA non exercés deviendront caducs.
Le compartiment « Rexel Germany Levier 2012 » du FCPE
« Rexel Actionnariat International », porteur des BSA, ne
pourra pas céder les BSA, sauf à BNP PARIBAS, banque
garante, qui agira en qualité de contrepartie dans le cadre
du contrat d’opération d’échange de flux financiers conclu
entre BNP PARIBAS et le compartiment « Rexel Germany
Levier 2012 ».
17.2.5.4 Masse de porteurs de BSA
En application de l’article L.228-103 du Code de commerce,
les porteurs de BSA sont groupés de plein droit, pour la
défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit
de la personnalité civile. Cette masse est soumise à des
dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui
concerne les obligations, par les articles L.228-47 à L.228-
64, L.228-66 et L.228-90 du Code de commerce. Il est
formé, s’il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature
de titres donnant les mêmes droits.
17.2.5.5 Protection des droits des porteurs
de BSA
Le maintien des droits du titulaire des BSA, en cas
d’opération sur le capital de Rexel donnant lieu à ajustement
conformément aux dispositions des articles L.228-98 et
suivants du Code de commerce et des articles R.228-87 du
Code de commerce et suivants, sera assuré en procédant
à un ajustement des conditions de souscription selon les
modalités prévues aux dispositions précitées du Code de
commerce.
17.2.5.6 Exercice du droit de souscription
Sous réserve des ajustements opérés, le cas échéant,
conformément aux dispositions du paragraphe 17.2.5.5 du
présent document de référence, chaque BSA donnera le
droit de souscrire une action nouvelle de Rexel d’une valeur
nominale de 5 euros (à la date des présentes) à un prix
de souscription égal au Prix de l’Offre tel qu’arrêté par le
Directoire le 4 avril 2007, soit 16,50 euros (après division du
nominal). Ces actions devront être souscrites en numéraire
par le titulaire des BSA qui devra libérer intégralement le
prix de souscription correspondant au nombre de BSA
exercés. Les actions nouvelles souscrites par exercice des
BSA seront entièrement assimilées aux actions existantes
et jouiront des mêmes droits.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande
immédiate d’admission aux négociations sur le marché
Euronext Paris.
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