Document de référence 2007 - Rexel

20. Informations financières concernant le patrimoine,
la situation financière et les résultats de rexel
prise en charge partielle par les compagnies d’assurance
concernées des frais de procédures et des éventuels
dommages et intérêts résultant de ces procédures.
Compte tenu de la diversité des procédures, de leur état
d’avancement différent, du nombre de défendeurs et de
l’absence de demandes visant individuellement le Groupe,
ce dernier n’est pas en mesure de donner une indication
chiffrée sur les réclamations formulées et sur le risque
potentiel encouru. Ainsi, en l’état actuel des procédures, le
Groupe ne peut donner une indication sur les conséquences
financières qu’il pourrait supporter.
En 2007, Rexel, Inc. a également réglé et obtenu le rejet de
deux litiges en matière d’amiante en Louisiane impliquant
48 plaignants contre le versement d’une indemnité
symbolique.
Autres litiges liés à l’amiante
En 2007, Rexel, Inc. a obtenu le rejet et mis un terme
aux deux procédures pendantes initiées contre elle en
Californie. Dans ces deux procédures, les plaignants
alléguaient une exposition à des produits ou matériaux
contenant de l’amiante (au cours des années soixante) qui
auraient été vendus par une société acquise en 1993 par
Rexel Inc. Rexel, Inc. a contesté ces allégations et n’a versé
aucune indemnité aux plaignants pour obtenir le rejet de la
procédure et mettre un terme au litige. Toutefois, dans l’une
des procédures, la compagnie d’assurance fournissant
une couverture en matière contentieuse a financé le
versement d’une indemnité symbolique, comprenant les
frais d’avocat, afin de finaliser le règlement et obtenir le
rejet de la procédure. Les frais de procédures et éventuels
dommages et intérêts liés à ces procédures ont été pris en
charge par les compagnies d’assurance, sous réserve des
termes et conditions des polices.
Autres litiges
En décembre 2005, Rexel Senate, une filiale du Groupe au
Royaume-Uni, a conclu un accord commercial avec Wates
Construction Group en vertu duquel Rexel Senate devenait
fournisseur référencé de Wates Construction Group. En 2006,
un différend est apparu dans le cadre de la mise en œuvre
de cet accord commercial et Wates Construction Group a
initié une procédure de médiation en réclamant la somme de
8,3 millions de livres sterling (environ 12,3 millions d’euros). Le
24 mai 2007, Wates Construction Group et Rexel Senate ont
signé une transaction mettant un terme définitif à ce litige sans
reconnaissance de responsabilité d’aucune part et au titre de
laquelle cette dernière s’est engagée à payer 1,5 million de
livres sterling (environ 2,2 millions d’euros). Ce montant a été
payé par Rexel Senate au cours du troisième trimestre 2007.
23.2 Passifs éventuels
Dans le cadre des cessions de certaines de ses filiales, le
Groupe a octroyé les garanties suivantes aux acquéreurs.
A la date d’arrêté des comptes, ces garanties n’ont pas été
appelées.
Garantie environnementale
En vertu d’un contrat conclu le 28 février 2003 avec la société
Ashtenne, une société immobilière, relatif à la cession-bail
de 45 sites en Europe, le Groupe s’est engagé à indemniser
l’acquéreur pour tous les préjudices environnementaux,
liés à toutes réclamations d’un tiers ou d’une injonction
gouvernementale. Cette garantie est donnée pour un
montant maximum de 4 millions d’euros hors taxes pour
l’ensemble des immeubles vendus avec un seuil minimum
de 30.000 euros. Cet engagement expire dans les 5 ans
suivant la date de fin du contrat de location.
Garanties données dans le cadre de la cession
de la société Gardiner
Dans le cadre de la cession de la société Gardiner au fonds
d’investissement Electra Partners, le Groupe a accordé à
l’acquéreur une garantie de passif fiscal expirant le 30 juin
2010. Ces garanties ont été octroyées pour un montant
maximum de 60 millions d’euros avec un seuil minimum de
1 million d’euros.
Garanties données dans le cadre de la cession
de Schrack et de ses filiales
Conformément à l’accord de cession de la société Schrack
et de ses filiales conclu avec Hannover Finance, le Groupe
a octroyé des garanties en matière de passif fiscal à
l’acquéreur. Dans le cas où le Groupe viendrait à manquer
à ses obligations, Hannover Finance serait en droit de
demander une réduction de prix pour couvrir les éventuels
préjudices. Les garanties expirent 48 mois à compter
du 31 août 2005. Les garanties données sont limitées à
7 millions d’euros avec un montant minimum de 0,1 million
d’euros.
Garanties données dans le cadre de la cession
de Kontakt Systeme
Dans le cadre de la cession des actifs de la branche
connectique et télématique de la société Kontakt Systeme
intervenue le 4 juin 2007 et le 24 août 2007, le Groupe a
consenti à l’acquéreur une garantie limitée à 2,3 millions de
francs suisses pour une durée de 18 mois à compter de la
date de cession étendue à la durée de prescription pour les
litiges en matière fiscale et sociale.
Accord de distribution
Rexel a conclu un accord avec l’un de ses fournisseurs
clés en 2006. Cet accord inclut un engagement d’achat
minimum de 1,2 milliard de dollars sur les trois années de
sa durée. Le fournisseur s’est également engagé à acheter
à Rexel un montant maximum de 1,0 milliard de dollars. Ces
volumes sont conformes aux niveaux historiques d’achats
et de vente. L’accord prévoit des périodes de régularisation
en cas de non-atteinte des volumes contractuels afin d’être
protégé des conditions qui ne sont pas sous le contrôle de
Rexel. Au 31 décembre 2007, les engagements réciproques
résiduels s’élevaient pour le Groupe et le fournisseur à
respectivement 0,6 milliard d’euros et 0,3 milliard d’euros.
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