Document de référence 2007 - Rexel

ainsi que des comptes semestriels au 30 juin 2007 et des
comptes trimestriels au 31 mars 2007 et au 30 septembre
2007, (ii) de la bonne application des principes comptables,
(iii) des situations fiscales des filiales du Groupe, (iv) de
l’endettement financier du Groupe, (v) des principaux
éléments hors bilan, (vi) des principales orientations
financières et (vii) des travaux d’audit et de contrôle interne.
Les commissaires aux comptes ont présenté leurs
conclusions dans le cadre de l’audit des comptes annuels
pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 et de la revue
des comptes au 31 mars 2007, au 30 juin 2007 et au
30 septembre 2007.
Les membres du Comité étaient tous présents ou
représentés lors de ces réunions.
Pour mémoire, le 12 février 2007 un Comité d’audit de Rexel
Distribution SA, alors société tête du Groupe avait examiné
les comptes du quatrième trimestre et les comptes annuels
pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.
b) Le Comité des rémunérations
Le Comité des rémunérations a été créé le 1 er mars 2007 et
était composé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2007, de quatre membres : Monsieur Guido Padovano
(président), Monsieur Luis Marini-Portugal, Monsieur
Roberto Quarta et Monsieur François David.
Sa mission couvre principalement les domaines suivants : (i)
effectuer toute recommandation au Conseil de surveillance
sur la rémunération des membres du Directoire et du
Comité exécutif ainsi que les éléments composant cette
rémunération (détermination des éléments variables ou des
éléments complémentaires tels que le régime de retraire et
les avantages en nature), (ii) être informé des indemnités
envisagées dans le cadre de la rupture du contrat de travail
d’un membre du Directoire ou du Comité exécutif, et donner
un avis à cet égard au président du Conseil de surveillance
et (iii) donner un avis sur la politique d’attribution d’options de
souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions gratuites,
concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et faire
une recommandation sur la périodicité des attributions et
les modalités d’attribution.
Au cours de l’année 2007, le Comité des rémunérations s’est
réuni trois fois et a rendu compte de ses travaux au Conseil
de surveillance. Ses travaux ont porté principalement sur les
rémunérations des dirigeants du Groupe (Comité exécutif).
Les membres du Comité étaient tous présents ou représentés
lors de ces réunions.
c) Le Comité des nominations
Le Comité des nominations a été créé le 1 er mars 2007 et
était composé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2007, de quatre membres : Patrick Sayer (président),
Roberto Quarta, Fritz Fröhlich et Guido Padovano.
Sa mission couvre principalement les domaines suivants :
(i) donner un avis sur l’opportunité des nominations,
révocations, licenciements et renouvellements des
mandats des membres et du président du Conseil de
surveillance, des membres et du président des Comités
d’audit, stratégique et de rémunération, des membres et du
président du Directoire ainsi que des membres du Comité
exécutif, et donner un avis sur les candidatures envisagées,
en termes de compétence, de disponibilité, d’adéquation et
de complémentarité avec les autres membres du Conseil
de surveillance, du Directoire ou du Comité exécutif, (ii)
proposer la qualification de membre indépendant pour
les membres du Conseil de surveillance, (iii) contrôler la
conformité avec les critères d’indépendance, donner un
avis à cet égard et conseiller le président du Conseil de
surveillance sur le nombre de membres indépendants, (iv)
être en mesure à tout moment de formuler une proposition
sur une éventuelle succession du président du Directoire
ou du Conseil de surveillance.
Au cours de l’année 2007, le Comité des nominations s’est
réuni une fois et a rendu compte de ses travaux au Conseil
de surveillance.
Les membres du Comité étaient tous présents ou
représentés lors de cette réunion.
d) Le Comité stratégique
Le Comité stratégique a été créé le 1 er mars 2007 et était
composé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007,
de quatre membres : Monsieur David Novak (président),
Monsieur Patrick Sayer, Monsieur François David et
Monsieur Djamal Moussaoui.
Le Comité a pour mission (i) d’examiner et émettre un
avis au Conseil de surveillance sur les projets de plans
stratégiques et budgets annuels de la Société préparés
par le Directoire ; à ce titre, le Comité peut entendre
membres du Directoire sur les hypothèses retenues pour
l’élaboration desdits plans, (ii) d’examiner et émettre un avis
au Conseil de surveillance sur les projets d’acquisition ou
de cession de branches d’activités ou d’actifs, ainsi que
les dépenses d’investissement, dans chaque cas pour
une valeur d’entreprise dépassant le seuil au-delà duquel
ces opérations sont soumises à autorisation préalable du
Conseil de surveillance, (iii) d’examiner et émettre un avis au
Conseil de surveillance sur les créations de toute branche
d’activité ou filiale, les investissements dans toute branche
d’activité ou l’acquisition de toute participation, dans un
pays dans lequel la Société n’a pas d’activité, (iv) d’examiner
et émettre un avis au Conseil de surveillance sur tout projet
d’emprunt de la Société ou de reprise de passifs, pour un
montant dépassant le seuil au-delà duquel ces opérations
sont soumises à autorisation préalable du Conseil de
surveillance, (v) d’examiner et émettre un avis au Conseil
de surveillance sur tous les projets de fusion, scission ou
d’apports d’actifs concernant la Société, d’examiner et
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