Document de référence 2007 - Rexel

19.1 Principales operations avec les apparentes
Les opérations importantes conclues entre Rexel et des
personnes apparentées au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2007 concernent les opérations suivantes :
− trois actes de novation ayant pour objet de formaliser
la substitution de Ray Investment à Ray Finance LP
pour les contrats de prêts suivants : Ray Finance LP
a consenti à Rexel des prêts pour un montant total de
952.200.000 euros. Ces prêts ont été formalisés par trois
conventions de crédit entre Ray Finance LP et Rexel, la
première en date du 25 janvier 2005, pour un montant de
492.300.000 euros (le « Prêt No.1 »), et les deux autres en
date du 15 mars 2005, pour des montants respectifs de
443.700.000 euros et 16.200.000 euros (ensemble, avec le
Prêt No.1, les « Prêts »). Ces conventions ont été autorisées
par le conseil de surveillance du 20 mars 2007. Les Prêts ont
été remboursés dans le cadre de l’introduction en Bourse
de la Société ;
− un contrat de garantie aux termes duquel Rexel a,
conjointement avec les actionnaires vendeurs, pris
certains engagements, fait certaines déclarations et
consenti certaines garanties au profit des établissements
financiers ayant participé à l’introduction en Bourse de
Rexel, réalisée le 4 avril 2007. Cette convention a été
autorisée par le Conseil de surveillance du 4 avril 2007 ;
− un contrat de prêt entre Rexel (en qualité de prêteur) et
Rexel Distribution (en qualité d’emprunteur) d’un montant
de 194.000.000 (cent quatre vingt quatorze millions)
d’euros. Cette convention a été autorisée par le Conseil
de surveillance du 4 avril 2007 ;
− un contrat de prêt entre Rexel (en qualité de prêteur) et
Rexel Développement (en qualité d’emprunteur) d’un
montant de 746.000.000 (sept cent quarante-six millions)
d’euros. Cette convention a été autorisée par le Conseil
de surveillance du 4 avril 2007 ;
− un contrat dénommé « Secondary Offering Cooperation
Agreement » ayant pour objet d’organiser les relations
entre Rexel, Ray Investment et les actionnaires de Ray
Investment dans le cadre de toute opération de cession
de titres de Rexel par Ray Investment ou ses actionnaires,
dans la mesure où ces opérations représenteraient
un produit d’au moins 100 millions d’euros. Cette
convention a été autorisée par le Conseil de surveillance
du 4 avril 2007 ;
− un avenant au contrat de prêt entre Rexel (en qualité de
prêteur) et Rexel Distribution (en qualité d’emprunteur)
conclu le 11 avril 2007 afin de financer les besoins de
trésorerie ainsi que le refinancement de la dette de Rexel
Distribution, portant le contrat de prêt d’un montant initial
de 194.000.000 d’euros à un montant de 230.000.000
d’euros. Cette convention a été autorisée par le Conseil
de surveillance du 14 mai 2007 ;
− la recapitalisation de Rexel Développement et la signature
d’un avenant au contrat de prêt approuvé le 4 avril 2007
dans les conditions suivantes : (i) le 4 avril 2007, le prêt
d’actionnaire consenti par Ray Investment à Rexel a été
partiellement capitalisé à hauteur de 550 millions d’euros,
(ii) concomitamment à cette capitalisation, ledit prêt
d’actionnaire en cours a été résilié et (iii) le montant du
contrat de prêt conclu le 11 avril 2007 entre Rexel (en
qualité de prêteur) et Rexel Développement (en qualité
d’emprunteur) a été augmenté de 600.000.000 d’euros
pour le porter de 746.000.000 d’euros à 1.346.000.000
d’euros. Cette convention a été autorisée par le Conseil
de surveillance du 14 mai 2007. Les opérations de
recapitalisation ont été achevées ;
− la signature d’un contrat dénommé « Facility Agreement »
avec BNP Paribas, Calyon, the Royal Bank of Scotland
Plc et HSBC France, en leur qualité de Mandated Lead
Arrangers et d’Original Lenders, et Calyon, en sa qualité
d’Agent pour un montant global de 2,1 milliards d’euros
avec une échéance de 5 ans et un jour. Cette convention
a été autorisée par le Conseil de surveillance du 13 février
2007. Cet emprunt a été refinancé par l’intermédiaire du
Nouveau Contrat de Crédit Senior ;
− la signature d’un contrat dénommé « Supplemental
Agreement » entre Rexel, Rexel Distribution, Rexel North
America, Inc., Rexel, Inc., International Electrical Supply
Corp., General Supply & Services, Inc., Rexel Electrical
Supply & Services Holding Ltd., en qualité d’Obligors, et
Calyon, en qualité d’Agent ayant pour objet d’augmenter
la Facilité B d’un maximum de 285.000.000 d’euros et
le remboursement d’un même montant de la Facilité A.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de
surveillance du 1 er août 2007. L’emprunt a été refinancé par
l’intermédiaire du Nouveau Contrat de Crédit Senior ;
− la signature le 19 décembre 2007 d’un contrat dénommé
« Facility Agreement », d’un montant maximum en
principal de 5.400.000.000 euros entre Rexel en qualité
de « Borrower » et « Guarantor », Kelium, en qualité de
« Borrower », et Calyon, le Crédit Industriel et Commercial,
HSBC France, ING Bank N.V., London Branch, Natixis et
le Royal Bank of Scotland Plc., en qualité de « Mandated
Lead Arrangers », et Calyon, en tant que « Facilities Agent »
et « Security Agent », ayant pour objet le financement de
l’offre publique d’acquisition des titres de Hagemeyer et
le refinancement du Groupe dans son nouveau périmètre.
Ce contrat est entré en vigueur le 14 mars 2008.
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