Document de référence 2007 - Rexel

− des programmes de cession de créances commerciales, d’un
montant de 1.012,1 millions d’euros au 31 décembre 2007 ;
− d’autres dettes, comprenant un emprunt obligataire
souscrit par Rexel Distribution d’un montant de
54,8 millions d’euros au 31 décembre 2007 et des
contrats de location-financement s’élevant à 54,4 millions
d’euros au 31 décembre 2007 ; et
− la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour un
montant de 515,2 millions d’euros au 31 décembre 2007.
Au 31 décembre 2007, l’endettement net consolidé de
Hagemeyer s’établissait à 339,6 euros et comprenait
notamment :
− un contrat de crédit d’un montant de 545 millions d’euros,
arrivant à échéance en juin 2012 et comprenant une lettre
de crédit d’un montant de 100 millions d’euros. Ce contrat
de crédit a été conclu en remplacement du précédent
contrat de crédit d’un montant de 600 millions d’euros
(y compris une lettre de crédit), arrivant à échéance en
février 2008 ;
− les obligations convertibles en actions émises par
Hagemeyer pour un montant nominal de 135 millions
d’euros, portant intérêt au taux de 3,5% et arrivant à
échéance en 2012 ;
− d’autres dettes, comprenant notamment des contrats de
location-financement pour un montant de 76,4 millions
d’euros au 31 décembre 2007 ; et
− la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour un
montant de 141,7 millions d’euros au 31 décembre 2007.
Le Groupe a refinancé le Contrat de Crédit Senior 2007
et l’endettement existant du groupe Hagemeyer dans le
cadre du Nouveau Contrat de Crédit Senior. Par ailleurs, à
l’issue de la période d’offre et de la période complémentaire
d’acceptation, Kelium détenait 100 % des obligations
convertibles émises par Hagemeyer. Kelium et Hagemeyer
ont l’intention de procéder au remboursement de toutes
les obligations convertibles en circulation, conformément
aux termes et conditions mentionnés dans le contrat
d’émission.
10.2.1 Contrat de Crédit Senior 2007
Le 15 février 2007, Rexel, en qualité d’emprunteur et de
garant, a conclu avec BNP Paribas, Calyon, the Royal Bank
of Scotland Plc et HSBC France, en qualité de Mandated
Lead Arrangers et d’Original Lenders, et Calyon, en qualité
d’Agent, un contrat de crédit d’un montant global de
2,1 milliards d’euros avec une échéance de 5 ans plus un
jour à compter du premier tirage (le « Contrat de Crédit
Senior 2007 »). Ray Acquisition S.C.A. (devenue Rexel
Développement), Rexel Distribution et certaines de ses
filiales ont également accédé au Contrat de Crédit Senior
2007 en qualité d’emprunteur et, pour certaines entités, de
garant.
Le Contrat de Crédit Senior 2007 comprend une facilité
de crédit multidevises à terme d’un montant initial de
1,3 milliard d’euros (la « Facilité A ») et une facilité de
crédit multidevises renouvelable d’un montant initial de
500 millions d’euros (la « Facilité B »).
La Facilité A a permis à Rexel de refinancer les crédits
existants (en principal, intérêts et primes) au titre du
Contrat de Crédit Senior conclu en 2005 dans le cadre de
l’Acquisition, ainsi que les Obligations Senior Subordonnées
émises le 16 mars 2005 par Ray Acquisition S.C.A. Elle a
une échéance de 5 ans et un jour à compter du premier
tirage et pouvait être tirée jusqu’au 31 mai 2007. Tous les
tirages effectués par Rexel sur cette facilité ont eu lieu le
17 avril sous forme de sept tranches tirées simultanément
(en Euro, couronne suédoise, franc suisse, dollars
américains et canadiens, par cinq emprunteurs différents)
pour un montant total d’environ 1,3 milliard d’euros.
La Facilité B est destinée à financer les besoins généraux
de fonctionnement des sociétés du Groupe, notamment
leur besoin en fonds de roulement ainsi que la réalisation de
certaines acquisitions répondant aux critères définis dans
le Contrat de Crédit Senior 2007. La Facilité B peut faire
l’objet de tirages jusqu’à un mois avant la date d’échéance
du Contrat de Crédit Senior 2007 et est remboursable à
l’issue du terme de chaque tirage effectué par les sociétés
emprunteuses (soit 1, 2, 3 ou 6 mois). Il n’y a eu aucun
tirage effectué sur la Facilité B.
Au 20 août 2007, Rexel a procédé à un remboursement
anticipé partiel de la Facilité A pour un montant de
285 millions d’euros. Dans le même temps, le Contrat
de Crédit Senior 2007 a été amendé afin d’augmenter
l’encours de la Facilité B du même montant de 285 millions
d’euros. Cette opération a permis à Rexel d’optimiser ses
charges financières tout en conservant une capacité de
financement inchangée.
Les montants tirés portent intérêts à un taux déterminé par
référence (i) au taux LIBOR, lorsque les fonds sont mis à
disposition dans des devises autres que l’euro, ou au taux
EURIBOR, lorsque les fonds sont mis à disposition en
euro, (ii) au coût lié aux obligations de maintien de certains
niveaux de réserves des banques prêteuses ainsi qu’au
paiement de leurs honoraires, et (iii) à la marge applicable,
qui peut varier entre 0,30 % et 1,35 %, en fonction de la
dette consolidée ajustée rapportée à l’EBITDA consolidé
ajusté (le « Ratio d’Endettement ») de Rexel.
Jusqu’au terme de la période d’intérêt suivant l’envoi du
compliance certificate au titre de l’année 2007, la marge
applicable était égale à 0,65 %. Depuis, la marge varie
en fonction du Ratio d’Endettement. A titre d’exemple, si
le Ratio d’Endettement est inférieur à 2,5:1 et supérieur
à 2:1, la marge est égale à 0,40 %, ou encore si le Ratio
d’Endettement est inférieur à 2:1, la marge est égale à
0,30 %.
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