Document de référence 2007 - Rexel

Notes annexes
1. INFORMATIONS GENERALES
Rexel (anciennement Ray Holding) a été créée le
16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont
admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext
Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et
ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).
L’activité du Groupe s’exerce dans le secteur de la
distribution professionnelle de matériel électrique basse
tension et courants faibles. Il s’adresse à une grande variété
de clients et marchés dans le domaine de la construction,
l’industrie et les services. L’offre de produits comprend les
équipements d’installation électrique, les conduits et câbles,
les produits d’éclairage, de sécurité et communication et de
génie climatique, l’outillage, ainsi que les produits blancs
et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en
Europe, en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada) et
dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie,
Nouvelle-Zélande et en Chine).
Les présents états financiers consolidés couvrent la période
du 1 er janvier au 31 décembre 2007. Ils ont été arrêtés par le
Directoire le 11 février 2008.
2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2007
2.1 Introduction en bourse et restructuration
de l’endettement
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, la société
Rexel a été introduite en bourse. Les opérations suivantes
ont fait l’objet d’une description dans les notes d’opération
visées par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sous
les numéros 07-093 et 07-094 en date du 20 mars 2007.
Introduction en Bourse de Rexel
En avril 2007, les actions de Rexel ont été admises aux
négociations sur le marché Eurolist d’Euronext, via une
offre à prix ouvert en France et un placement global à
des investisseurs internationaux d’actions nouvellement
créées. Le prix de l’offre a été fixé à 16,5 euros par action
représentant un produit d’émission d’un montant brut d’un
milliard d’euros. Concomitamment, une offre réservée aux
salariés a été réalisée pour un montant de 32,6 millions
d’euros. Enfin, l’exercice de bons de souscription d’actions
émis en 2005 dans le cadre d’un plan d’actionnariat au
profit de certains salariés et mandataires sociaux du
Groupe s’est traduit par une augmentation de capital de
15,2 millions d’euros (voir note 15).
Par ailleurs, Rexel a mis en place plusieurs plans d’attribution
d’actions gratuites en faveur de certains salariés et dirigeants.
Dans le cadre de ces plans, 5.022.190 actions gratuites ont
été attribuées le 11 avril 2007 sous réserve du respect de
conditions de présence et de performance (voir note 16).
Restructuration de l’endettement
Concomitamment à ces opérations, la structure
d’endettement du Groupe a été modifiée de la façon
suivante :
− capitalisation du prêt d’actionnaires : le 4 avril
2007, l’assemblée générale des actionnaires de Rexel a
approuvé l’incorporation au capital de la société du prêt
d’actionnaires d’un montant de 1.052,9 millions d’euros,
y compris les intérêts courus à cette date ;
− remboursement des Obligations Senior
Subordonnées : ces obligations, d’un montant nominal
de 600,0 millions d’euros, ont été remboursées en avril
2007 ;
− refinancement du Contrat de Crédit Senior 2005
pour un montant de 1,6 milliard d’euros et tirage à hauteur
de 1,3 milliard d’euros sur le Contrat de Crédit 2007,
conclu le 15 février 2007 et mis en œuvre le 17 avril 2007
à l’issue du règlement-livraison des actions objet de l’offre
(voir note 20.1.2).
2.1.1 Effet sur les capitaux propres et l’endettement
net du Groupe
L’effet de ces opérations de restructuration du capital,
d’introduction en Bourse et de refinancement sur les
capitaux propres et la dette nette au 31 décembre 2007 est
présenté dans le tableau suivant :
(en millions d’euros)
Effet sur les capitaux
propres
Effet sur l’endettement
financier net
Augmentation de capital 1.000,0 (1.000,0)
Augmentation réservée aux salariés (1) 31,1 (32,6)
Exercice des bons de souscription 15,2 (15,2)
Coûts de l’introduction en Bourse (1) (28,0) 42,9
Capitalisation du prêt d’actionnaires 1.052,9 (1.052,9)
Prime de remboursement des obligations subordonnées (1) (58,8) 89,6
Coûts de financement antérieurs (1) (50,0) 76,3
Total Augmentation / (Diminution) 1.962,4 (1.891,9)
(1) Effets nets d’impôt.
REXEL 2007 | PAGE 177