Document de référence 2007 - Rexel

ANNEXE 1
Rapport du président du Conseil de surveillance sur
le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle
interne pour l’exercice 2007
Le présent rapport est établi en application de l’article
L.225-68 du Code de commerce, afin de rendre compte
des conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de
contrôle interne mises en place par Rexel (la « Société »)
au sein du groupe Rexel (le « Groupe »).
Ce rapport a été établi par le président du Conseil de
surveillance en collaboration avec la Direction de l’audit
interne du Groupe et la Direction juridique du Groupe et a
fait l’objet d’un examen par le Comité d’audit avant d’être
présenté au Conseil de surveillance.
La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil
de surveillance, dissociant ainsi les pouvoirs de gestion et
de contrôle.
I. Conditions de preparation et d’organisation des travaux
du Conseil de surveillance
1. Le Conseil de surveillance
a) Les missions du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de
la gestion de la Société par le Directoire dans les conditions
prévues par la loi. Il opère les vérifications et les contrôles
qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les
documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement
de sa mission. Le Conseil de surveillance est notamment
investi des attributions spécifiques suivantes :
− nomination et révocation des membres du Directoire et
fixation de leur rémunération (y compris notamment les
avantages en nature et les arrangements particuliers de
retraite) ;
− désignation et révocation du président du Directoire ;
− attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs
membres du Directoire, si les statuts le permettent ;
− cooptation des membres du Conseil de surveillance ;
− autorisation des conventions soumises à l’article L.225-
86 du Code de commerce ;
− création de Comités du Conseil de surveillance,
détermination de leurs attributions, nominations et
rémunérations de leurs membres ;
− autorisation des cessions d’immeubles, les cessions
totales ou partielles de participations et les constitutions
de sûretés ;
− répartition des jetons de présence ;
− autorisation des cautions, avals et autres garanties.
Par ailleurs, en vertu des statuts de la Société, certaines
décisions du Directoire sont soumises à l’autorisation
préalable du Conseil de surveillance :
− l’adoption du budget annuel ;
− l’adoption du plan stratégique ;
− la nomination et la révocation ou le licenciement des
membres du Comité exécutif et la fixation de leur
rémunération (y compris notamment les avantages en
nature et les arrangements particuliers de retraite) ;
− la proposition de résolutions à l’Assemblée générale
relatives à toute distribution (notamment de dividendes
ou réserves) aux actionnaires ;
− la proposition de résolutions à l’Assemblée générale
relatives au remplacement des commissaires aux
comptes ;
− l’adoption de changements significatifs des méthodes
comptables ;
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