Document de référence 2007 - Rexel

18. Principaux actionnaires
18.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
CD&R, Eurazeo, MLGPE, la Caisse de Dépôt et Placement
du Québec et Citigroup Venture Capital Equity Partners
L.P. et Ray Investment (directement ou par l’intermédiaire
de leurs véhicules d’investissement respectifs) ont conclu
plusieurs accords afin d’organiser leurs relations en qualité
d’actionnaires directs et indirects de Rexel. Ces accords
sont décrits ci-dessous.
Par ailleurs, le Nouveau Contrat de Crédit Senior contient
des dispositions aux termes desquelles les prêteurs pourront
demander le remboursement anticipé du Nouveau Contrat
de Crédit Senior en cas de changement de contrôle dans
les conditions décrites au paragraphe 10.2.2 du présent
document de référence.
18.4.1 Le Pacte Ray Investment
Le 4 avril 2007, Ray Investment, CD&R, Eurazeo, MLGPE,
la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et Citigroup
Venture Capital Equity Partners L.P. ont conclu un avenant
au pacte d’actionnaires Ray Investment existant conclu le
26 mars 2005 (le « Pacte Ray Investment »). Le Pacte
Ray Investment a pour objet d’organiser les relations entre
les associés de Ray Investment.
Le Pacte Ray Investment prévoit notamment que les
décisions devant être prises par Ray Investment en sa
qualité d’actionnaire de Rexel, ainsi que certaines décisions
concernant Ray Investment, requièrent l’approbation
préalable du Conseil de gérance ou des associés de Ray
Investment, selon des règles de majorité particulières.
A l’exception des transferts entre affiliés, les parts détenues
dans Ray Investment ne peuvent pas être transférées à
des tiers sans l’accord préalable écrit de CD&R, Eurazeo,
MLGPE et la Caisse de Dépôt et Placement du Québec.
En revanche, les parties au Pacte Ray Investment ont la
possibilité d’échanger leurs parts dans Ray Investment
contre la quote-part correspondante d’actions de Rexel
détenues par Ray Investment, sous certaines conditions.
Le Pacte Ray Investment est entré en vigueur à compter de
la date d’admission des actions de Rexel aux négociations
sur le marché Euronext Paris et restera applicable pendant
une durée de dix années à compter de cette admission.
Toutefois, le Pacte Ray Investment cessera de s’appliquer
à l’égard d’une partie lorsque celle-ci ne détiendra plus de
parts dans Ray Investment.
18.4.2 Le Pacte Rexel
Le 4 avril 2007, CD&R, Eurazeo et MLGPE ont conclu un
pacte d’actionnaires (le « Pacte Rexel ») afin d’organiser la
gouvernance de Rexel.
Conformément au Pacte Rexel, le Conseil de surveillance de
Rexel est initialement composé de trois membres désignés
à partir d’une liste de candidats proposée par CD&R, trois
membres désignés à partir d’une liste de candidats proposée
par Eurazeo, deux membres désignés à partir d’une liste
de candidats proposée par MLGPE et trois membres
indépendants, dont un peut être désigné à partir d’une liste de
candidats proposée par MLGPE sous réserve de satisfaire aux
critères d’indépendance et sous réserve que la participation
directe ou indirecte de MLGPE dans le capital de Rexel reste
au moins égale à 5 %. Cette organisation sera maintenue
jusqu’à l’Assemblée générale de Rexel appelée à approuver
les comptes de l’exercice 2007. Après cette date, le nombre
de membres du Conseil de surveillance pouvant être proposés
par CD&R, Eurazeo et MLGPE sera réduit en cas de réduction
du niveau de leurs participations directes ou indirectes dans le
capital de Rexel en dessous de certains seuils.
CD&R a le droit de proposer la nomination du premier
Président du Conseil de surveillance. Postérieurement, si
la participation d’Eurazeo ou de MLGPE devient supérieure
de plus de 50 % à celle de CD&R, Eurazeo ou MLGPE,
selon le cas, pourra, dans certaines conditions, proposer la
nomination du Président du Conseil de surveillance.
Le Pacte Rexel prévoit également l’instauration au sein
du Conseil de surveillance de quatre comités : un Comité
d’audit, un Comité des rémunérations, un Comité des
nominations et un Comité stratégique.
Le Pacte Rexel restera en vigueur jusqu’à la date la plus
éloignée entre (i) le second anniversaire de l’admission
des actions de Rexel aux négociations sur le marché
Euronext Paris et (ii) la date à laquelle CD&R, Eurazeo et
MLGPE cesseraient de détenir collectivement au moins
40 % du capital de Rexel, directement ou indirectement,
ou cesseraient de contrôler (au sens de l’article L.233-
3 du Code de commerce) Rexel. En tout état de cause,
le Pacte Rexel ne s’appliquera pas au-delà du cinquième
anniversaire de l’admission des actions de Rexel aux
négociations sur le marché Euronext Paris. En outre, les
stipulations du Pacte Rexel cesseront d’être applicables
à toute partie dont la participation directe ou indirecte au
capital de Rexel deviendrait inférieure à 5 %.
Le Pacte Rexel prévoit également qu’il sera automatiquement
résilié dans l’hypothèse où l’une des parties au Pacte Rexel,
agissant seule, avec l’un de ses affiliés ou en tant que partie
à un consortium plus large, initierait une offre publique
portant sur la totalité des actions de Rexel.
18.4.3 L’Accord de Liquidité
Le 4 avril 2007, Ray Investment, CD&R, Eurazeo, MLGPE,
la Caisse de Dépôt et Placement du Québec ainsi que
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