Document de référence 2007 - Rexel

− la nomination des membres des Comités du Conseil de
surveillance ;
− l’examen des comptes trimestriels et semestriels ainsi
que de la communication financière y afférente ;
− l’examen des rapports d’activité trimestriels du Directoire ;
− l’examen des travaux des Comités du Conseil de
surveillance ;
− la signature d’une convention de crédit senior le 15 février
2007 ;
− la mise en place d’une convention de trésorerie intragroupe
;
− la rémunération du censeur, des membres indépendants
et des présidents des Comités spécialisés du Conseil de
surveillance ;
− l’autorisation de l’admission des actions de la Société
sur le marché Euronext Paris ainsi que des opérations y
afférentes ;
− l’autorisation de l’attribution gratuite d’actions à certains
salariés ou mandataires sociaux de la Société ou du
Groupe ;
− l’autorisation de l’offre publique d’acquisition portant
sur les titres de la société Hagemeyer, y compris la
préparation et la conclusion des différents documents
qui y sont relatifs ; et
− l’approbation et la signature d’un contrat de crédit (Facility
Agreement) le 19 décembre 2007.
Le Conseil de surveillance a par ailleurs été informé de
l’évolution des principaux projets menés par les filiales du
Groupe.
e) La détermination des rémunérations
et avantages des mandataires sociaux
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société peut
allouer aux membres du Conseil de surveillance des jetons
de présence. Le Conseil de surveillance répartit cette
rémunération entre ses membres comme il l’entend. La
rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil
de surveillance est fixée par le Conseil de surveillance et
peut être à la fois fixe et proportionnelle. Par ailleurs, le
Conseil de surveillance peut allouer des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à
des membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de
surveillance peut enfin autoriser le remboursement des frais
de voyages et de déplacement et des dépenses engagées
par ses membres dans l’intérêt de la Société.
Dans le cadre de l’enveloppe globale de 300.000 euros
allouée à titre de jetons de présence par l’Assemblée
générale des actionnaires de la Société du 4 avril 2007,
le Conseil de surveillance a décidé d’accorder une
rémunération au censeur et aux membres indépendants
du Conseil de surveillance. Cette rémunération comprend
une part fixe et une part variable calculée en fonction de
la présence du censeur et des membres indépendants
du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de
surveillance auxquelles ils ont assisté.
La rémunération des membres du Directoire est fixée
par le Conseil de surveillance après avis du Comité des
rémunérations.
Au cours de sa réunion du 1 er mars 2007, le Conseil de
surveillance a arrêté la rémunération du président du
Directoire. Cette rémunération comprend une rémunération
annuelle brute de base et une part variable déterminée
sur la base des éléments suivants : (i) une prime variable
annuelle sur objectif pouvant atteindre 100 % de la
rémunération annuelle brute de base si 100 % des objectifs
fixés sont atteints, étant précisé que si les résultats atteints
dépassent 100 % des objectifs fixés, la prime variable
pourra dépasser 100 % de la rémunération annuelle brute
de base, sans toutefois pouvoir dépasser un plafond de
130 % de la rémunération annuelle brute de base et (ii)
une prime de sujétion liée aux déplacements en France et
à l’étranger. En outre, le président du Directoire bénéficie
des avantages suivants : un contrat de santé (mutuelle),
un contrat de prévoyance, un régime de retraite de base
et complémentaire, une voiture de fonction et une carte
essence, ainsi que la prise en charge par la Société du bilan
annuel de santé et des honoraires d’un conseiller fiscal et
en retraites.
Les autres membres du Directoire n’ont perçu aucune
rémunération au titre de leurs fonctions de membre du
Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Par ailleurs, dans le cadre des dispositions des articles L.225-
197-1 et suivants du Code de commerce et conformément
aux autorisations conférées par l’Assemblée générale
ordinaire et extraordinaire du 20 mars 2007 et par le Conseil
de surveillance du 4 avril 2007, le 4 avril 2007, le Directoire
a procédé à l’attribution gratuite de 5.022.190 actions de
la Société. Par ailleurs, le Directoire a, le 29 octobre 2007,
décidé de procéder à l’attribution gratuite de 33.991 actions
libérées à la suite du départ de certains bénéficiaires du
Groupe. Dans le cadre de ces attributions, les membres du
Directoire ont reçu les actions gratuites suivantes :
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