Document de référence 2007 - Rexel

7. Organigramme
Les contributions des filiales ou sous-groupes significatifs au 31 décembre 2007 sont présentées dans le tableau ci-après.
Valeurs en consolidation
(sauf dividendes)
Actif
immobilisé (y
compris écart
d’acquisition)
Endettement
financier brut
hors Groupe
Trésorerie
au bilan
Trésorerie
provenant
de l’activité
opérationnelle
Dividendes
versés et
revenant
à Rexel
Rexel 0 0 2.768 103.499 0
Rexel Développement 0 0 0 (110.998) 0
Rexel Distribution 635 181.563 351.631 2.626 0
Rexel France S.A.S. 1.243.232 115.940 12.495 128.300 0
Rexel, Inc. (USA) 457.376 515.602 5.933 41.619 0
General Supply & Services, Inc. (USA) 222.699 293.987 43.607 89.941 0
Rexel North America, Inc. (Canada) 524.650 270.930 40 21.336 0
Autres filiales 1.117.845 743.756 98.719 155.202 0
Total consolidé 3.566.437 2.121.778 515.193 431.525 0
Le Groupe analyse sa performance opérationnelle sur la base
de zones géographiques (voir chapitre 9 du présent document
de référence). En conséquence, le Groupe considère qu’une
analyse par entité juridique ne serait pas pertinente.
7.2.2 Acquisitions et cessions récentes
Les acquisitions et cessions réalisées par le Groupe au
cours des exercices 2005 et 2006 sont décrites dans le
prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers
le visa n°07-093 en date du 20 mars 2007.
7.2.2.1 Europe
Hagemeyer (Pays-Bas)
L’offre publique
Dans le cadre de l’accord conclu le 22 novembre 2007
entre Rexel, Sonepar, Kelium et Hagemeyer, Kelium
et Hagemeyer ont annoncé conjointement que Kelium
lançait une offre publique, objet d’un prospectus déposé
le 21 décembre 2007 auprès de l’Autorité des marchés
financiers aux Pays-Bas (AFM), sur (i) l’intégralité des actions
émises en circulation d’une valeur nominale de 1,20 euro
chacune qui composent le capital de Hagemeyer au prix
de 4,85 euros par action (coupon attaché) et (ii) l’intégralité
des obligations convertibles subordonnées émises et en
circulation qui portent intérêt au taux fixe de 3,50 % et
arrivant à échéance en 2012. L’offre valorise le capital de
Hagemeyer à environ 3,1 milliards d’euros.
Cette offre a été recommandée à l’unanimité par le Directoire
et le Conseil de surveillance de Hagemeyer.
La clôture de l’offre était soumise à la satisfaction de
conditions ou, le cas échéant, à leur renonciation, et
notamment à (i) la condition qu’un minimum de 66,7 %
du capital social de Hagemeyer à la date de clôture
de la période d’offre, soit apporté à l’offre, sur une
base totalement diluée, (ii) l’absence de changement
significativement défavorable affectant la société de droit
néerlandais Hagemeyer, (iii) l’absence d’une quelconque
mesure prise afin d’entraver la cession et le transfert de
propriété à Sonepar d’une part substantielle des activités
de Hagemeyer devant être cédés à Sonepar, (iv) l’absence
d’offre concurrente recommandée par le Conseil de
surveillance ou le Directoire de Hagemeyer, (v) l’absence de
décision de nature administrative, réglementaire ou judiciaire
restreignant ou interdisant les opérations envisagées et (vi)
l’obtention par Rexel et Sonepar des autorisations requises
au titre du contrôle des concentrations aux Etats-Unis et au
sein de l’Union européenne.
L’ensemble des autorisations requises au titre du contrôle des
concentrations a été obtenu. En particulier, la Commission
européenne a autorisé l’acquisition par Sonepar des
activités de Hagemeyer. Par ailleurs, le 22 février 2008, la
Commission européenne a autorisé le rachat par Rexel de
Hagemeyer sous la condition de la cession, après la clôture
de l’offre, par Rexel des activités de distribution de matériel
électrique de Hagemeyer en Irlande, qui représentent
environ 30 millions d’euros de chiffre d’affaires, Rexel
conservant l’activité MRO (Maintenance, Repair and
Operations) de Hagemeyer en Irlande. La Commission a
également indiqué que Rexel devrait lui notifier à nouveau
l’opération dans le cas où la cession de l’ensemble des
activités de Hagemeyer destinées à Sonepar ne serait pas
intervenue dans un délai de 12 mois à compter de la clôture
de l’offre publique sur Hagemeyer.
A l’issue de la période d’offre et de la période d’acceptation
complémentaire, Kelium détenait 98,67 % des actions
ordinaires de Hagemeyer et 100 % des obligations
convertibles émises par Hagemeyer. Le montant total
d’acquisition de 98,67 % des actions ordinaires de
Hagemeyer et 100 % des obligations convertibles émises
par Hagemeyer représente un montant de 3127,2 millions
d’euros.
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