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16.3.4 Comité stratégique<br />
Composition<br />
Le Comité stratégique est composé d’un nombre<br />
maximum <strong>de</strong> quatre membres, dont au moins un membre<br />
indépendant, nommés par le Conseil <strong>de</strong> surveillance.<br />
Attributions<br />
La mission confiée au comité stratégique recouvre les<br />
aspects suivants :<br />
− examiner et émettre un avis au Conseil <strong>de</strong> surveillance sur<br />
les projets <strong>de</strong> plans stratégiques et budgets annuels <strong>de</strong><br />
<strong>Rexel</strong> préparés par le Directoire. A ce titre, le comité peut<br />
entendre les membres du Directoire sur les hypothèses<br />
retenues pour l’élaboration <strong>de</strong>sdits plans ;<br />
− examiner et émettre un avis au Conseil <strong>de</strong> surveillance<br />
sur les projets d’acquisition ou <strong>de</strong> cession <strong>de</strong><br />
branches d’activités ou d’actifs, ainsi que les dépenses<br />
d’investissement, dans chaque cas pour une valeur<br />
d’entreprise dépassant le seuil au-<strong>de</strong>là duquel ces<br />
opérations sont soumises à autorisation préalable du<br />
Conseil <strong>de</strong> surveillance ;<br />
− examiner et émettre un avis au Conseil <strong>de</strong> surveillance<br />
sur les créations <strong>de</strong> toute branche d’activité ou filiale,<br />
les investissements dans toute branche d’activité ou<br />
l’acquisition <strong>de</strong> toute participation, dans un pays dans<br />
lequel <strong>Rexel</strong> n’a pas d’activité ;<br />
− examiner et émettre un avis au Conseil <strong>de</strong> surveillance sur<br />
tout projet d’emprunt <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong> ou <strong>de</strong> reprise <strong>de</strong> passifs,<br />
pour un montant dépassant le seuil au-<strong>de</strong>là duquel ces<br />
opérations sont soumises à autorisation préalable du<br />
Conseil <strong>de</strong> surveillance ;<br />
− examiner et émettre un avis au Conseil <strong>de</strong> surveillance sur<br />
tous les projets <strong>de</strong> fusion, scission ou d’apports d’actifs<br />
concernant <strong>Rexel</strong> ;<br />
− examiner et émettre un avis au Conseil <strong>de</strong> surveillance<br />
sur tout projet d’admission aux négociations <strong>de</strong> valeurs<br />
mobilières <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong> ou d’une <strong>de</strong>s filiales sur un marché<br />
réglementé ;<br />
− examiner et émettre un avis au Conseil <strong>de</strong> surveillance sur<br />
toute opération entraînant un changement significatif du<br />
champ d’activité <strong>de</strong> <strong>Rexel</strong> et <strong>de</strong> ses filiales ;<br />
− examiner, en liaison avec le comité d’audit, la structure<br />
financière du Groupe.<br />
Modalités <strong>de</strong> fonctionnement<br />
Le comité stratégique se réunit au moins une fois par an<br />
et, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement<br />
aux réunions du Conseil <strong>de</strong> surveillance dont l’ordre du jour<br />
comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission.<br />
La périodicité et la durée <strong>de</strong>s séances du comité stratégique<br />
doivent être telles qu’elles permettent un examen et<br />
une discussion approfondis <strong>de</strong>s matières relevant <strong>de</strong> la<br />
compétence du comité.<br />
Le comité ne peut se réunir valablement que si la moitié<br />
au moins <strong>de</strong> ses membres est présente. Un membre du<br />
comité ne peut se faire représenter.<br />
Le comité délibère à la majorité simple. La voix du Prési<strong>de</strong>nt<br />
n’est pas prépondérante en cas <strong>de</strong> partage <strong>de</strong>s voix.<br />
16.4 Declaration relative au gouvernement d’entreprise<br />
A la suite <strong>de</strong> l’admission <strong>de</strong> ses actions aux négociations<br />
sur le marché Euronext Paris, <strong>Rexel</strong> a engagé une<br />
réflexion d’ensemble afin <strong>de</strong> se conformer aux pratiques<br />
<strong>de</strong> gouvernement d’entreprise telles que définies par les<br />
recommandations <strong>de</strong> l’Association française <strong>de</strong>s entreprises<br />
privées (AFEP) et du Mouvement <strong>de</strong>s entreprises <strong>de</strong> France<br />
(MEDEF) en date du 20 octobre 2003, intitulées « Principes<br />
<strong>de</strong> gouvernement d’entreprise résultant <strong>de</strong> la consolidation<br />
<strong>de</strong>s rapports conjoints <strong>de</strong> l’AFEP et du MEDEF <strong>de</strong> 1995,<br />
1999 et 2002 », et la « Charte <strong>de</strong> déontologie » <strong>de</strong> l’Institut<br />
français <strong>de</strong>s administrateurs (IFA) en date du 1 er mars 2004.<br />
Dans ce cadre, <strong>Rexel</strong> a mis en œuvre différentes mesures<br />
afin <strong>de</strong> se conformer aux principes <strong>de</strong> gouvernement<br />
d’entreprise tels qu’ils résultent <strong>de</strong>s recommandations<br />
applicables, dans la mesure où les principes édictés sont<br />
compatibles avec l’organisation, la taille et les moyens du<br />
Groupe.<br />
Sous réserve <strong>de</strong> la nomination d’un troisième membre<br />
indépendant du Conseil <strong>de</strong> surveillance soumise à<br />
l’assemblée générale <strong>de</strong>s actionnaires convoquée pour le<br />
20 mai 2008, <strong>Rexel</strong> estime que le système <strong>de</strong> gouvernement<br />
d’entreprise mis en place lui permet <strong>de</strong> respecter ces<br />
principes <strong>de</strong> gouvernement d’entreprise.<br />
16.4.1 Règlement intérieur du Conseil<br />
<strong>de</strong> surveillance, du Directoire et <strong>de</strong>s<br />
comités du Conseil <strong>de</strong> surveillance<br />
Le Directoire et le Conseil <strong>de</strong> surveillance ont chacun<br />
adopté un règlement intérieur (voir paragraphe 16.1 du<br />
présent document <strong>de</strong> référence). Par ailleurs, les comités<br />
du Conseil <strong>de</strong> surveillance ont chacun établi un règlement<br />
intérieur, dont les principales dispositions sont présentées<br />
REXEL <strong>2007</strong> | PAGE 135