MPH MITTELSTÄNDISCHE PHARMA HOLDING AG

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und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen, zu beziehen (im Folgenden:
„Bezugsaktien“).
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 10.06.2014 anstelle von oder neben Genussscheinen
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern/Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern/Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
Wandelungsrechte auf Bezugsaktien nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Der Gesamtbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine, Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen darf insgesamt 100.000.000,00 EUR (in Worten: Euro
einhundertmillionen) nicht übersteigen. Options- bzw. Wandelungsrechte dürfen nur auf insgesamt
bis zu 19.025.000 Stück Bezugsaktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft von insgesamt 100.000.000,00 EUR (in Worten: Euro einhundertmillionen) nicht
übersteigen. Options- und Wandelungsrechte dürfen nur auf insgesamt bis zu 19.025.000 Stück
Bezugsaktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von insgesamt
bis zu 19.025.000 EUR ausgegeben werden.
Bei der Ausgabe der Genussscheine, Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen
steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu, soweit das Bezugsrecht nicht
nach den nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird. Die Genussscheine, Optionsschuldverschreibungen
und/oder Wandelschuldverschreibungen können dabei auch von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen
und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
- wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von bereits ausgegebenen Options-
oder Wandelungsrechten bzw. Inhabern/Gläubigern von mit Wandelungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandelungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandelungspflichten zustehen würde; sowie
- soweit der Ausgabepreis nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten hypothetischen Marktwert
der Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG jedoch nur für Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandelungsrechten auf Bezugsaktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Im Falle der Ausgabe von Optionsgenussscheinen bzw. Optionsschuldverschreibungen werden
jedem Genussschein bzw. jeder Teilschuldverschreibung (im Folgenden zusammenfassend:
„Teilrecht“) ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Bezugsaktien berechti-
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