MPH MITTELSTÄNDISCHE PHARMA HOLDING AG

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10. Ausschluss von Minderheitsaktionären
Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sogenannten aktienrechtlichen „Squeeze-out“
kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, welchem
95% des Grundkapitals gehören (nachfolgend „Großaktionär“), die Übertragung der Aktien der
übrigen Minderheitsaktionäre auf den Großaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung
muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens,
der in der Regel im Wege der Ertragswertmethode festgestellt wird. Da die Aktien der
Gesellschaft nicht zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen, sondern in den Freiverkehr
(Open Market) einbezogen werden sollen, sind die Vorschriften der §§ 39a, 39b WpÜG
zum sogenannten übernahmerechtlichen „Squeeze-out“ nicht anwendbar. Nach den Vorschriften
der §§ 319 ff. AktG über die sogenannte Eingliederung kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
die Eingliederung in eine andere Gesellschaft beschließen, wenn die künftigen
Hauptgesellschafter 95% der Aktien der einzugliedernden Gesellschaft halten. Die ausgeschiedenen
Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf eine angemessene Abfindung,
die grundsätzlich in eigenen Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren ist. Die Höhe der
Abfindung ist dabei durch die sogenannte Verschmelzungswertrelation zwischen beiden Gesellschaften
zu ermitteln, d.h. das Umtauschverhältnis, das im Falle einer Verschmelzung beider
Gesellschaften als angemessen anzusehen wäre.
11. Anzeigepflichten für Anteilsbesitz
Mit der Einbeziehung der Angebotsaktien der MPH MITTELSTÄNDISCHE PHARMA HOL-
DING AG in den Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse entstehen für
die Aktionäre und die Gesellschaft keine über die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinausgehenden
Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz und auch keine Pflichten zur
Abgabe von Angeboten nach dem Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetz.
Nach § 20 Abs. 1 AktG ist ein Unternehmen verpflichtet, der MPH MITTELSTÄNDISCHE
PHARMA HOLDING AG unverzüglich mitzuteilen, wenn ihm unmittelbar oder mittelbar mehr
als 25% der Aktien einer Aktiengesellschaft gehören. Das gleiche gilt, wenn einem Unternehmen
eine Mehrheitsbeteiligung an einer Aktiengesellschaft gehört (§ 20 Abs. 4 AktG).
Die Gesellschaft hat diese Mitteilung unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.
In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das Aktiengesetz verschiedene Regelungen,
die die Zurechnung des Aktienbesitzes zu den Unternehmen sicher stellen sollen, die tatsächlich
die Rechte aus den Aktien kontrollieren. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die
einem dritten Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn es sich bei diesem Unternehmen um ein
abhängiges Unternehmen i.S. des § 17 AktG handelt. Ebenso werden Aktien zugerechnet, die
von einem dritten Unternehmen für Rechnung des ersten gehalten werden. Eine Kapitalgesellschaft
hat zudem der Aktiengesellschaft mitzuteilen, wenn ihr mehr als ein Viertel der Aktien
unmittelbar gehört. Solange der Mitteilungspflichtige seiner Mitteilungspflicht nicht nachkommt,
ist er für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit den Aktien verbundenen
Rechts (einschließlich des Stimmrechts und des Bezugs von Dividenden) ausgeschlossen. Ein
Unternehmen hat der Gesellschaft auch mitzuteilen, wenn ihm nicht mehr ein Viertel oder die
Mehrheit der Aktien gehört.
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