MPH MITTELSTÄNDISCHE PHARMA HOLDING AG

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ren zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung
ihrer Pflichten gehandelt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde eine Directors & Officers Versicherung
(Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, auch „D&O-Versicherung“) abgeschlossen.
Eventuelle Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Mitglieder des Vorstands oder
des Aufsichtsrats werden grundsätzlich von der Gesellschaft selbst durchgesetzt, wobei diese bei
Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder
vom Aufsichtsrat vertreten wird. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Überwachungspflichten
gegenüber dem Vorstand bei Vorliegen entsprechender Anhaltspunkte das
Bestehen und die Durchsetzbarkeit von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder
zu prüfen und bei Bejahung durchzusetzen. Der Aufsichtsrat hat dabei nach der Rechtsprechung
des Bundesgerichtshofs keinen eigenen Ermessensspielraum, sondern ist verpflichtet,
voraussichtlich durchsetzbare Schadenersatzansprüche gegen den Vorstand geltend zu machen,
es sei denn, gewichtige Gründe des Gesellschaftswohls sprechen gegen eine Geltendmachung
und diese Gründe überwiegen oder sind zumindest gleichwertig mit den Gründen, die für eine
Geltendmachung sprechen. Entscheidet sich das jeweilige vertretungsberechtigte Organ gegen
eine Anspruchsverfolgung, müssen Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Mitglieder des Vorstands
oder des Aufsichtsrats geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung dies mit
einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Der Beschluss der Hauptversammlung ist dann von dem
für die Geltendmachung des Anspruchs zuständigen Organ der Gesellschaft oder einem von der
Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreter umzusetzen.
Eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von 100.000,00 EUR erreichen, hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen
vom zuständigen Gericht zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft
gegen Organmitglieder im eigenen Namen für die Gesellschaft zugelassen zu werden. Eine Minderheit
von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag von 1.000.000,00 EUR erreichen, kann auch die gerichtliche Bestellung eines
Vertreters zur Geltendmachung der Ansprüche beantragen.
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach Entstehen eines Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche
gegen Organmitglieder verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Aktionäre
dies in der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und nicht eine Minderheit
von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen,
Widerspruch zur Niederschrift erklärt.
2. Vorstand
2.1 Zusammensetzung, Beschlussfassung und Vertretung
Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand der MPH MITTELSTÄN-
DISCHE PHARMA HOLDING AG aus einer oder mehreren Personen. Es können stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellt werden.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt, dieser bestimmt auch die Zahl
der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen
stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
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