TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

fallenen Kosten zu zahlen (s. S. 109 f.). Wird bis einschließlich
30. Juni 2012 nicht das erforderliche Mindestkapital
eingezahlt, soll das Beteiligungsangebot
beendet werden. Das Kapital wird dann abzüglich des
Agios und der Organisationsgebühr vom Treuhänder
an die Anleger im Verhältnis ihrer Beteiligungen zurückgezahlt.
Für die Rückzahlung des Agios als auch
für die Rückzahlung der Organisationsgebühr steht
die Komplementärin ein.
Der Betrag von USD 50.000.000 soll ebenfalls bis
einschließlich 30. Juni 2012 eingeworben sein. Die
Komplementärin hat jedoch das Recht, diese Frist
zweimal zu verlängern, zunächst bis zum 31. Dezember
2012 sowie dann bis längstens zum 31. Dezember
2013. Eine Schließung des Fonds vor Erreichen
des geplanten Eigenkapitals ist somit nur möglich,
wenn der Zeitpunkt für das Angebotsende zuvor eintritt.
Die Komplementärin leistet nach Vorliegen der Mittelfreigabevoraussetzung
eine weitere Einlage in Höhe
von mindestens USD 999.000. Sie ist befugt, die
Summe auf bis zu USD 3.500.000 zu erhöhen.
Beitritt, Einzahlung
Die Mindestzeichnungssumme beträgt USD 15.000
zuzüglich eines Agios von 5 %. Der Gesamtbetrag ist
14 Tage nach Annahme der Beitrittserklärung durch
die Komplementärin in bar auf das Konto des Treuhänders
einzuzahlen. Soweit ein Zeichner den zu
zahlenden Betrag nicht wie vereinbart leistet, kann er
nicht als Kommanditist in die Fondsgesellschaft aufgenommen
werden und er erhält keine Kommanditanteile
an dieser.
Die Anleger treten der Gesellschaft als Kommanditisten
zum nächsten Ersten des Monats, der der Annahme
ihrer Beitrittserklärung und der Einzahlung folgt,
der Gesellschaft bei. Sie sind nicht verpflichtet, weitere
Einlagen zu leisten. Die Kommanditisten haften
insbesondere über die Summe ihrer Einlagen hinaus
nicht für Verbindlichkeiten oder Verluste der Gesellschaft.
Gesellschafterkonten, Auszahlungen
Die Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter ein
gesondertes Kapitalkonto. Die Kapitalkonten der
Gesellschafter werden während des Bestehens der
Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Regeln für
die Führung von Kapitalkonten gemäß § 1.704-1(b)
Treasury Regulation in deren jeweils geltender Fassung
festgesetzt und geführt.
Aus dem laufenden Netto-Cash-Flow der Gesellschaft
sollen alle Gesellschafter eine Vorzugsrendite
von 8 Prozent des Eigenkapitals erhalten. Der Netto-Cash-Flow
der Gesellschaft soll innerhalb von 60
Tagen nach dem Ende eines jeden Kalendervierteljahres
wie folgt an die Gesellschafter ausgeschüttet
werden:
erstens anteilmäßig an die Gesellschafter, bis
sich ihre jeweilige nicht ausbezahlte Vorzugsrendite
auf Null reduziert hat;
zweitens anteilmäßig an die Gesellschafter, bis
sich ihre jeweilige Nettokapitaleinlage auf Null reduziert
hat; und
drittens 85 Prozent an die Kommanditisten anteilmäßig
entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungshöhe
und 15 Prozent an die Komplementärin.
Auszahlungen gemäß der oben dargestellten Verteilungsart
werden unter den Gesellschaftern, zeitanteilig
zur Dauer ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft,
verteilt. Für das erste Jahr der Gesellschaft
erfolgen die Zuteilungen zeitanteilig für jeden Gesellschafter
zur Dauer seiner jeweiligen Beteiligung an
der Gesellschaft in diesem Kalenderjahr.
Die Auszahlungen der Netto-Verkaufserlöse der Gesellschaft
aus einzelnen Immobilienverkäufen sollen
spätestens 90 Tage nach dem Closing erfolgen und
verteilen sich wie folgt:
zunächst wird anteilmäßig an die Gesellschafter
ausgezahlt, bis sich ihre jeweilige nicht ausbezahlte
Vorzugsrendite auf Null reduziert hat;
sodann wird anteilmäßig an die Gesellschafter
der geringere der folgenden Beträge ausgezahlt: Entweder
das, was erforderlich ist, um die Nettokapitaleinlage
jeweils auf Null zu reduzieren oder die
noch nicht erstattete Nettokapitaleinlage anteilig bezogen
auf die Immobilie, aus der der Verkaufserlös
stammt;
im Folgenden wird an die Gesellschafter der geringere
der folgenden Beträge ausgezahlt: Entweder
das, was erforderlich ist, um die Nettokapitaleinlage
jeweils auf Null zu reduzieren oder die noch nicht erstattete
Nettokapitaleinlage anteilig bezogen auf eine
oder mehrere Immobilien, für die zuvor bereits ein
Verkaufserlös ausgeschüttet worden ist;
schließlich werden die verbleibenden Erlöse zu
85 Prozent an die Kommanditisten ihrer Beteiligungsquote
entsprechend und zu 15 Prozent an die Komplementärin
verteilt.
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