TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

Fund IV
200
I.Kommanditgesellschaftsvertrag
General Partner that it does not agree with the results
of such MAI Appraisal within 30 (Thirty) days after the
date the results are sent to the Limited Partners the
Limited Partner may at his or her expense appoint a
second appraiser. The results MAI Appraisal of the
second appraiser, if any, shall be sent to all Partners.
If the General Partner gives the Limited Partner written
notice that it does not agree with the MAI Appraisal
of the second appraiser within 30 (Thirty) days
after receiving the results of the second appraiser, the
two MAI Appraisals shall be averaged and the results
of such averaging shall be binding upon all Partners.
Notwithstanding the foregoing, the General Partner
shall not be entitled to any of the compensation described
in this Section 7.5 if the General Partner is
removed for „cause.“ As used herein „cause“ shall
mean that a Federal or state court has entered a final,
non-appealable order finding that the General Partner
has misappropriated Partnership funds, committed
fraud against the Partnership or engaged in willful
misconduct in performing its duties as general partner
of the Partnership.
Upon any removal of the General Partner as herein
provided, the removed General Partner‘s future liability,
obligations, and duties as a General Partner
of the Partnership shall immediately cease, and the
Partnership shall indemnify and hold the removed
General Partner harmless from and against any and
all losses, costs, claims, and damages arising from or
relating to any action or omissions of the Partnership
from and after such removal of the General Partner.
ARTICLE 8.
TRANSFER OF INTERESTS
8.1 Restrictions on Transfers. Every transfer, assignment
or encumbrance (whether direct or indirect)
regarding the LP Units (or any interest in the capital
or income thereof) or any part of thereof must be approved
by the General Partner in order to be valid and
effective. Issuance of new LP Units must meet the
requirements as stated in Section 2.1.
8.2 Substitute Limited Partners. A Limited Partner
may assign all or any part of his interest in the
Partnership only with the prior written consent of the
General Partner. No assignee of all or any part of a
Limited Partner‘s interest shall become a substitute
Limited Partner unless the General Partner shall
consent thereto in writing, which consent may not unreasonably
be withheld, and, in the event that such
Tagen nach Erhalt des Ergebnisses schriftlich anzeigt,
dass er mit dem Ergebnis des MAI-Gutachtens
nicht einverstanden ist, kann der Kommanditist auf eigene
Kosten einen zweiten Gutachter bestellen. Das
Ergebnis des MAI-Gutachtens eines zweiten Gutachters
ist ggf. allen Gesellschaftern zu übermitteln.
Zeigt die Komplementärin gegenüber dem Kommanditisten
innerhalb von 30 (dreißig) Tagen ab Erhalt
des Ergebnisses des zweiten Gutachters an, dass
sie mit dem MAI-Gutachten des zweiten Gutachers
nicht einverstanden ist, wird der Durchschnittswert
der beiden MAI-Gutachten ermittelt, welcher für alle
Gesellschafter verbindlich ist.
Ungeachtet vorstehender Regelung erhält die Komplementärin
keine Gebühr gemäß vorliegender Ziffer
7.5, sofern die Komplementärin aus wichtigem Grund
abberufen wird. Im Sinne dieser Vereinbarung bedeutet
„wichtiger Grund“, dass durch ein US-amerikanisches
bundes- oder einzelstaatliches Gericht rechtskräftig
festgestellt wurde, dass die Komplementärin
Gesellschaftsmittel veruntreut hat, die Gesellschaft
betrogen hat oder gegen ihre Pflichten als Komplementärin
der Gesellschaft vorsätzlich verstoßen hat.
Bei Abberufung der Komplementärin nach Maßgabe
dieser Vereinbarung erlöschen die ihr als Komplementärin
der Gesellschaft zukünftig obliegende Haftung,
Verpflichtungen und Pflichten sofort und die Gesellschaft
stellt die abberufene Komplementärin von
Verlusten, Kosten, Ansprüchen und Schadenersatz
aus und im Zusammenhang mit Handlungen oder
Unterlassungen der Gesellschaft aufgrund und infolge
der Abberufung der Komplementärin frei.
ARTIKEL 8.
ANTEILSÜBERTRAGUNG
8.1 Beschränkungen für Anteilsübertragungen.
Jegliche Übertragung, Abtretung und Belastung (ob
direkt oder indirekt) eines Gesellschaftsanteils (oder
einer Kapitalbeteiligung oder der Ertrag hieraus)
oder von Teilen davon ist nur mit vorheriger Zustimmung
der Komplementärin zulässig und wirksam.
Neu ausgegebene Kommanditanteile müssen den
Anforderungen der Ziffer 2.1 genügen.
8.2 Nachfolgekommanditisten. Ein Kommanditist
darf seine gesamte Beteiligung an der Gesellschaft
oder Teile davon nur mit vorheriger schriftlicher Einwilligung
der Komplementärin übertragen. Ein Übertragungsempfänger,
der die Gesamtheit oder einen
Teil der Beteiligung eines Kommanditisten übernommen
hat, wird erst Nachfolgekommanditist, wenn
die Komplementärin dem schriftlich zugestimmt hat,