TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

Fund IV
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I.Kommanditgesellschaftsvertrag
(iii) Third, to the Partners until the Losses allocated
pursuant to this Section 4.1 (c)(iii) are equal to the
excess, if any, of (1) the cumulative Net Profits allocated
pursuant to Sections 4.1(b)(ii) and 4.1(d)(ii)
hereof, over (2) the cumulative distributions pursuant
to Sections 3.1(a) and 3.2(a) hereof since the inception
of the Partnership through the due date (without
regard to extensions) for filing the Partnership‘s federal
income tax return for the current fiscal year shared
among the Limited Partners in accordance with the
excess of (1) over (2) for each Limited Partner;
(iv) Fourth, (1) 85% (eighty-five percent) to the Limited
Partners (shared among them pro rata in accordance
with the number of LP Units owned by each of them);
and (2) 15% (fifteen percent) to the General Partner.
Notwithstanding the foregoing, in no event shall the
Losses allocated to any Limited Partner cause the
Limited Partner to have a negative Adjusted Capital
Account balance, or increase a negative Adjusted Capital
Account balance for any Limited Partner. Losses
in excess of the limitation set forth in this paragraph
shall be allocated to the other Limited Partners in accordance
with their positive Adjusted Capital Account
balances. All Losses not otherwise allocated to the
Limited Partners as set forth above, shall be allocated
to the General Partner.
(d) Gain on Sale. Gain on Sale for each fiscal year, if
any, shall be allocated among the Partners as follows:
(i) First, to the Partners until the cumulative Profits
allocated pursuant to Sections 4.1 (d)(i) and 4.1 (b)(i)
hereof are equal to the cumulative Losses allocated
pursuant to Section 4.1(c)(iv) hereof, shared among
the Partners in accordance with the cumulative Losses
so allocated;
(ii) Second, to the Partners until the cumulative Profits
allocated pursuant to Sections 4.1 (d)(ii) and 4.1
(b)(ii) hereof are equal to the sum of (1) the cumulative
Losses allocated pursuant to Section 4.1 (c)(iii)
for all prior fiscal years; and (2) the Preferred Return
accrued through the close of such fiscal year (regardless
of whether, or the extent to which, distributions
have been made with respect to such Preferred Return),
shared among the Partners in accordance with
the sum of (1) and (2) for each Partner;
(iii) drittens an die Gesellschafter, bis die gemäß
Ziffer 4.1 (c)(iii) zuzuweisenden aufgelaufenen Verluste
zurückgeführt worden sind auf die Höhe eines
etwaigen Überschusses von (1) gemäß Ziffer 4.1 (b)
(ii) und Ziffer 4.1 (d)(ii) zu verteilenden aufgelaufenen
Nettogewinnen gegenüber (2) den seit Beginn der
Gesellschaft bis zum Stichtag für die Einreichung der
Einkommensteuererklärung der Gesellschaft für das
laufende Geschäftsjahr (ungeachtet etwaiger Verlängerungen)
gemäß Ziffer 3.1(a) und Ziffer 3.2(a) dieser
Vereinbarung aufgelaufenen Ausschüttungen, die auf
die Kommanditisten entsprechend ihres jeweiligen
Anteils am Überschuss von (1) gegenüber (2) verteilt
werden;
(iv) viertens (1) 85 % (fünfundachtzig Prozent) an die
Kommanditisten, (die anteilmäßig entsprechend ihrer
jeweiligen Anteile unter diesen aufzuteilen sind) und
(2) 15 % (fünfzehn Prozent) an die Komplementärin.
Ungeachtet vorstehender Ausführungen dürfen die
einem Kommanditisten zugeteilten Verluste auf keinen
Fall zu einem Negativsaldo oder einer Erhöhung
des Negativsaldos auf dem berichtigten Kapitalkonto
eines Kommanditisten führen. Verluste, die über die
Begrenzung gemäß dieser Ziffer hinausgehen, werden
auf die anderen Kommanditisten entsprechend
dem jeweiligen Aktivsaldo auf ihrem berichtigten Kapitalkonto
verteilt. Alle übrigen Verluste, die nicht wie
vorstehend auf die Kommanditisten verteilt werden
können, werden der Komplementärin zugewiesen.
(d) Veräußerungsgewinn. Ein eventueller Veräußerungsgewinn
für jedes Geschäftsjahr wird wie folgt an
die Gesellschafter verteilt:
(i) erstens, an die Gesellschafter, bis die gemäß Ziffer
4.1 (b)(i) und 4.1 (d)(i) verteilten aufgelaufenen Gewinne
der Höhe der gemäß Ziffer 4.1 (c)(iv) verteilten
aufgelaufenen Verluste, verteilt auf die Gesellschafter
in der jeweils auf sie entfallenden Höhe, entsprechen;
(ii) zweitens, an die Gesellschafter, bis die gemäß
Ziffer 4.1 (d) (ii) und 4.1 (b) (ii) verteilten aufgelaufenen
Gewinne der Höhe der (1) gemäß Ziffer 4.1 (c)
(iii) verteilten aufgelaufenen Verluste für alle vorherigen
Geschäftsjahre und (2) der bis zum Ende des
jeweiligen Geschäftsjahres aufgelaufenen Vorzugsrendite
(unabhängig davon, ob und in welcher Höhe
Ausschüttungen der Vorzugsrendite erfolgt sind), verteilt
auf die Gesellschafter in Höhe des jeweils auf sie
entfallenden Betrages zu (1) und zu (2), entsprechen;